side-letter

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description	Redacción de side letter desde precedentes propios, cruzando MFN activas y restricciones del LPA. Triggers en "side letter", "carta complementaria", "concesión LP", "MFN".

Side letter

Paso 0

Carga perfil. CRÍTICO: lee también el output más reciente de tracker-mfn para conocer MFN activas y side letters previos.

Paso 1 — Inputs

• LP solicitante (nombre + tipo: institucional, family office, sovereign wealth, fondo de fondos)
• Importe del commitment del LP (afecta concesiones razonables)
• Concesiones solicitadas (lista del LP)
• Vehículo al que aplica
• Fecha del cierre del fondo (si todavía no cerrado, importa para MFN)

Paso 2 — Análisis de cada concesión

Para cada concesión solicitada:

### Concesión: {descripción}

**Tipo:**
- [ ] Fee discount
- [ ] Co-investment rights
- [ ] Advisory board seat (LPAC)
- [ ] Reporting personalizado
- [ ] Excuse / opt-out rights
- [ ] Transfer rights
- [ ] Most Favoured Nation
- [ ] Key person clause adicional
- [ ] Tax-related (ECI, withholding, FATCA carve-outs)
- [ ] ESG-related (sector exclusions adicionales, KPI reporting)

**Verdict:**
- ✅ Estándar — concedida habitualmente por el GP
- 🟡 Negociable — concedida con condiciones, ver `side-letter-playbook`
- 🔴 No estándar — requiere aprobación específica del managing partner

**MFN check:**
- ¿Activaría MFN para LPs anteriores con MFN? Sí/No
- Si sí: lista de LPs a notificar y posible impacto
- Si la concesión es **más generosa** que side letters previos: alerta

**Encaje con LPA:**
- ¿Permitido por el LPA? Sí/No
- Cláusulas del LPA relevantes: ...

**Coste para el fondo:**
- Económico (si fee discount): impacto en management fee ingresos
- Operacional (si reporting personalizado): coste extra del back-office
- Reputacional (si excusión de sectores): mensaje a otros LPs

Paso 3 — MFN sweep

Si el LP solicitante tiene MFN, debe poder elegir entre las concesiones de otros LPs en el futuro:

• Lista todas las side letters previos relevantes
• Identifica concesiones específicas que ahora "abren" para este LP
• Documenta para tracking

Si el LP solicitante NO tiene MFN, todavía hay que verificar:

• LPs con MFN anteriores: ¿alguna concesión nueva que ahora reciba este LP activaría su MFN?
• Si sí: notificar (típicamente al cierre del side letter)

Paso 4 — Generar borrador

Estructura tipo:

# Side Letter

**Entre:**
- {Gestora SGEIC SL}, con CIF {CIF}, domicilio en {dirección}, en su condición de gestora del fondo {Vehículo} ("Gestora")
- {LP SL / Trust / Persona Física}, con CIF/TIN {ID}, domicilio en {dirección} ("Inversor")

**Fecha:** {fecha}
**Vehículo:** {Fondo}
**Commitment:** EUR {X}

## Antecedentes
[1-2 párrafos]

## Concesiones acordadas

### 1. {Concesión 1, ej: Fee Discount}
**Definición:** ...
**Aplicación:** ...
**Duración:** ...
**Condiciones suspensivas:** ...

### 2. {Concesión 2, ej: Co-investment rights}
**Cuándo se ofrece:** ...
**Tamaño máx co-invest:** ...
**Plazo de aceptación:** ...
**Allocation entre LPs interesados:** ...

### 3. {Concesión 3, ej: Advisory board seat}
...

## Most Favoured Nation
{Si aplica, incluir cláusula MFN estándar}

## Confidencialidad
{Cláusula estándar}

## Ley aplicable y jurisdicción
{Conforme al LPA}

## Firma
- Por la Gestora: {apoderado}
- Por el Inversor: {firmante}

Paso 5 — Outputs adicionales

1. Side Letter draft (markdown listo para conversión a Word / PDF)
2. Resumen ejecutivo para sign-off del managing partner (1 página: concesiones + coste + riesgo MFN)
3. Actualización propuesta al tracker-mfn (input listo)
4. Email para el LP con la draft adjunta
5. Lista de comunicaciones requeridas a LPs anteriores (si MFN se activa)

Paso 6 — Sign-off matrix

Tipo concesión	Quién aprueba
✅ Estándar	GC solo
🟡 Negociable	GC + Managing partner
🔴 No estándar	Managing partner + IC + posiblemente asesor externo

Casos especiales

• Anchor LP (primer cierre, comprometiendo cantidades muy grandes): concesiones más generosas son aceptables, pero documenta razón
• Side letter "post-cierre" (LP entra en cierre adicional): MFN puede pedir que reciba concesiones de side letters previos
• LP cotizado / regulado: puede requerir disclosure pública de side letter (verificar con su jurisdicción)
• LP con preocupaciones ESG: side letter puede crear exclusiones de inversión que reduzcan universo del fondo

Cierre

Borrador de side letter. Firma final requiere autorización del apoderado, aprobación del managing partner y, según política casa, revisión de asesor externo. Concesiones con impacto material económico o de gobernanza requieren aprobación adicional del IC.