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审查技术合同中的知识产权条款，识别权属陷阱、许可风险、转让缺陷、保证缺失及反垄断隐患，适配中国《民法典》技术合同编、《专利法》职务发明规则及《技术进出口管理条例》。
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استنادا إلى تصنيف SOC المهني
| name | ip-clause-review |
| description | 审查技术合同中的知识产权条款，识别权属陷阱、许可风险、转让缺陷、保证缺失及反垄断隐患，适配中国《民法典》技术合同编、《专利法》职务发明规则及《技术进出口管理条例》。 |
| argument-hint | <合同文本或文件路径> [合同类型：技术开发/转让/许可/咨询/服务（自动识别）] |
| user-invocable | true |
对技术开发、转让、许可、咨询、服务合同中的知识产权相关条款进行深度审查，识别权属风险、许可范围瑕疵、转让程序缺陷、保证条款缺失、违约责任不对等及反垄断合规隐患，输出带修订建议的审查意见书。
若以下任一条件成立，须暂停当前任务并引导用户先行完成冷启动面试：
CLAUDE.md 实践档案文件CLAUDE.md 中 企业概况（第1节） 的关键字段为 [待填写]（如企业全称、行业领域、核心技术领域）引导话术：
⚠️ 实践档案未就绪
您的企业知识产权实践画像（
CLAUDE.md）尚未建立或关键信息缺失。所有 skill 的输出质量高度依赖这份档案中的企业具体情况（技术领域、组合规模、审批权限、维权策略等）。请先运行冷启动面试（约15-20分钟）：
/claude-for-legal-china-IP:cold-start-interview完成后重新执行本命令。若您是首次使用本插件，跳过此步骤是输出质量差的最常见原因。
若 CLAUDE.md 已就绪，继续执行以下步骤。
读取 CLAUDE.md 确认：
识别合同类型（若用户未指定，通过合同标题和核心条款自动判断）。
| 合同类型 | 核心法律框架 | 高风险条款 |
|---|---|---|
| 委托开发 | 《民法典》第859条 | 权属约定不明（无约定时归受托方！）、后续改进归属 |
| 合作开发 | 《民法典》第860条 | 权属约定不明（无约定时共同申请）、一方放弃申请权后的免费实施权 |
| 技术转让 | 《民法典》第862-863条、《专利法》第10条 | 转让登记生效、保密义务、后续改进归属、从属专利 |
| 技术许可 | 《民法典》第865-866条、《专利法》第12条 | 许可类型定义（独占/排他/普通）、分许可、交叉许可、许可费支付 |
| 软件许可 | 《计算机软件保护条例》第18-22条 | 开源许可证混用、SaaS 是否构成发行、升级维护中的著作权归属 |
| 产学研合作 | 《促进科技成果转化法》第18-20条 | 职务科技成果归属、科研人员奖励报酬（不低于转化净收入50%）、国资监管 |
| 政府科研项目 | 项目申报指南+合同模板 | 知识产权归属（原则上项目承担单位）、国家免费实施权、保密义务 |
审查清单：
《专利法》第10条核心规则：
"转让专利申请权或者专利权的，当事人应当订立书面合同，并向国务院专利行政部门登记，由国务院专利行政部门予以公告。专利申请权或者专利权的转让自登记之日起生效。"
审查要点：
| 许可类型 | 中国法定义 | 被许可人权限 | 许可人权限 | 第三方权限 |
|---|---|---|---|---|
| 独占许可 | 仅被许可人可实施，许可人自身也不得实施 | 可单独起诉侵权 | 不得实施，不得再许可 | 不得获得许可 |
| 排他许可 | 许可人和被许可人均可实施 | 可与许可人共同起诉，或在许可人不起诉时单独起诉 | 可自行实施，不得再许可 | 不得获得许可 |
| 普通许可 | 许可人可许可多家 | 通常不可单独起诉（除非合同明确约定或取得诉权转让） | 可自行实施，可再许可 | 可获得许可 |
审查要点：
必须包含的保证：
责任承担方式：
高风险条款（可能违反《反垄断法》及知识产权反垄断指南）：
| 条款类型 | 风险等级 | 说明 |
|---|---|---|
| 固定转售价格 | 🔴 极高 | 限制被许可人向第三方销售专利产品的价格 |
| 限制最低转售价格 | 🔴 极高 | 限制被许可人向第三方销售专利产品的最低价格 |
| 独占性回授 | 🟡 高 | 要求被许可人将后续改进技术独占性地回授给许可人 |
| 不质疑条款 | 🟡 高 | 禁止被许可人对标的知识产权的有效性提出异议 |
| 无正当理由搭售 | 🟡 高 | 要求被许可人在获得专利许可时必须同时购买非专利产品/接受非专利许可 |
| 限制技术来源 | 🟡 中 | 限制被许可人从第三方获得竞争性技术 |
| 限制生产数量/销售地域 | 🟢 低-中 | 在知识产权许可中，地域限制通常被允许；产量限制需有正当理由 |
| 竞业限制 | 🟡 中 | 限制期限超过2年、未支付补偿金、范围过宽，可能被认定无效 |
审查输出：对每条限制竞争条款，标注风险等级，并提供替代表述建议。
# 技术合同知识产权条款审查意见书
## 一、合同基本信息
- **合同名称**：
- **合同类型**：□ 委托开发 □ 合作开发 □ 技术转让 □ 技术许可 □ 技术咨询 □ 技术服务 □ 产学研合作 □ 政府项目
- **甲方（委托方/受让方/被许可方）**：
- **乙方（受托方/转让方/许可方）**：
- **合同标的**：
- **审查日期**：
- **审查依据**：《民法典》《专利法》《计算机软件保护条例》《促进科技成果转化法》《技术进出口管理条例》《反垄断法》
## 二、总体风险评级
□ 🟢 低风险（可签署，建议微调）
□ 🟡 中风险（需修订部分条款后方可签署）
□ 🔴 高风险（存在重大权属/法律缺陷，须重新谈判）
## 三、重点问题清单（按优先级排序）
### 🔴 P1-权属问题（可能导致知识产权丧失或重大纠纷）
| 序号 | 问题描述 | 涉及条款 | 法律依据 | 修订建议 |
|:---|:---|:---|:---|:---|
| 1 | | | | |
### 🟡 P2-重大风险（可能导致经济损失或合同目的无法实现）
| 序号 | 问题描述 | 涉及条款 | 法律依据 | 修订建议 |
|:---|:---|:---|:---|:---|
| 1 | | | | |
### 🟢 P3-优化建议（不影响签署，但建议完善）
| 序号 | 问题描述 | 涉及条款 | 法律依据 | 修订建议 |
|:---|:---|:---|:---|:---|
| 1 | | | | |
## 四、专项审查
### 4.1 权属条款审查
**结论**：□ 清晰无风险 □ 存在模糊表述 □ 存在重大权属陷阱
**详细分析**：
### 4.2 许可/转让程序审查
**结论**：□ 符合法定程序 □ 缺少登记/备案约定 □ 存在程序瑕疵
**详细分析**：
### 4.3 开源合规审查（如适用）
**结论**：□ 无开源风险 □ 存在披露义务风险 □ 存在 GPL 传染风险
**详细分析**：
### 4.4 反垄断与限制竞争审查
**结论**：□ 无反垄断风险 □ 存在需关注条款 □ 存在高风险条款
**详细分析**：
### 4.5 争议解决条款审查
**结论**：□ 合理 □ 建议调整管辖/仲裁条款
**详细分析**：
## 五、谈判策略建议
1. [针对乙方的核心谈判要点]
2. [可接受的让步底线]
3. [必须坚持的不可让步条款]
## 六、审批流转
- **审查人**：AI 辅助系统
- **复核人**：________________（知识产权经理/法务经理）
- **审批人**：________________（知识产权总经理/总裁助理，视合同金额而定）
- **日期**：________________
## 七、附件
- [ ] 原合同文本（标注修订痕迹版）
- [ ] 修订对照表
- [ ] 相关法律法规条文摘录
政府科研项目特殊规则：
高校/科研院所国资监管：
跨境技术交易：
软件著作权登记的对抗效力：
标准必要专利（SEP）许可：
对中国大陆商标注册可行性进行初筛，排查在先权利冲突、绝对/相对驳回风险、恶意注册及驰名商标跨类保护风险，输出注册可行性分析与策略建议。
管理中国大陆知识产权组合的全生命周期，监控专利年费、商标续展、软件著作权、集成电路布图设计的期限与法律状态，生成风险分级提醒报告与缴费决策建议。
审查开源软件许可证合规性，识别 GPL/AGPL/LGPL 传染风险、专利报复条款、披露义务，适配中国《著作权法》《计算机软件保护条例》及 GPL 传染性司法认定规则（罗盒诉风灵案等）。
对中国大陆专利申请交底书进行新颖性、创造性、实用性初筛，区分发明与实用新型，识别主题适格性障碍，评估宽限期与保密审查义务，输出三性评级与申请策略建议。
对中国大陆知识产权四权（商标权、专利权、著作权、商业秘密）侵权纠纷进行初步判定，评估权利基础稳定性、侵权行为初步比对、抗辩/反诉风险，输出维权行动建议（警告函/行政投诉/诉讼/无效/和解）。
对中国大陆有效专利进行自由实施（FTO）初筛，识别产品/技术方案面临的专利侵权风险，基于全面覆盖原则与等同原则进行权利要求对照初评，提供规避设计建议与现有技术抗辩线索。