| name | ecm-dd-debt |
| description | 资本市场尽职调查 Skill：发行人重大债权债务核查（对应《编报规则第 12 号》第 10 章）。 当用户提到以下场景时触发：重大债权、重大债务、借款合同、流动资金贷款、项目贷款、 银行授信、综合授信协议、授信额度、表内融资、表外融资、债券、公司债、企业债、中票、 短融、超短融、PPN、永续债、可转债、ABS、应收账款融资、保理、对外担保、担保合同、 连带责任保证、一般保证、抵押担保、质押担保、反担保、保证金、大额应收账款、大额应付账款、 往来款、其他应收、其他应付、资金占用、非经营性资金往来、或有负债、未决诉讼负债、 重大销售合同、重大采购合同、长期合同、履约风险、违约风险、交叉违约、change of control、 debt DD、liability DD、contingent liability、off-balance-sheet 等。 典型输入：借款合同 / 授信协议、对外担保合同、应收 / 应付账款清单、往来款确认函、 大额债权债务清单、银行流水、或有负债披露、诉讼涉及的债权债务文件、对外投资承诺函、 或有对价安排（earn-out）、回售条款、优先股 / 带回售权投资协议等。 非触发边界：应收 / 应付背后的业务合同条款（归 ecm-dd-business）；债权债务涉及的关联方 （归 ecm-dd-related-party，但本 skill 关注其对外担保额度和资金占用红线）；资产抵押 / 质押的标的物权属（归 ecm-dd-assets，本 skill 关注主债权合同和担保决策）；债券发行本身 作为募资手段（归 ecm-design 路径设计）；诉讼 / 仲裁涉及的债权债务（归 ecm-dd-litigation， 本 skill 关注或有负债金额和会计披露）；债务违约引发的违法行为（归 ecm-dd-compliance）。 即使用户只说"帮我看看这家公司有没有大额担保"或"应收账款怎么样"，也应触发本 skill。
|
| version | 0.1.0 |
| license | MIT |
| module | ecm-dd |
| user_role | 项目组律师 |
| phase | ["尽调阶段","申报阶段","反馈阶段"] |
| category | ["合规核查"] |
| depends_on | {"internal_skills":["ecm-setup-file-organize","ecm-dd-file-review"]} |
ecm-dd-debt
定位与边界
本 skill 负责：
- 核查发行人重大借款 / 授信 / 债券 / 其他融资的合同合法性、关键条款（金额、期限、利率、
担保、违约、加速到期、交叉违约、change of control）
- 核查发行人对外担保的决策程序合规性（阈值触发、股东大会审议）、对外担保的反担保安排、
担保余额占比
- 核查重大应收 / 应付账款的账龄、坏账准备、争议风险、关联方属性
- 核查银行授信使用情况和可动用额度
- 核查或有负债（未决诉讼负债、对外担保 / 质押 / 抵押、回购 / 回售 / 补偿安排等）
- 核查重大合同对发行人上市 / 并购 / 控制权变更的限制性约束（change of control / 禁止转让）
- 出具编报规则第 10 章对应的 DD Memo
本 skill 不负责：
- 资产抵押 / 质押的标的物权属本身（归
ecm-dd-assets；本 skill 关注主债权合同和担保决策程序）
- 应收 / 应付背后的销售 / 采购业务合同商业条款（归
ecm-dd-business）
- 非经营性资金占用 / 违规担保的关联属性（归
ecm-dd-related-party；本 skill 关注
额度、决策和红线）
- 涉及诉讼 / 仲裁的债权债务纠纷案件本身（归
ecm-dd-litigation；本 skill 只关注
或有负债金额与会计披露）
- 债务违约引发的行政处罚（归
ecm-dd-compliance）
- 对赌 / 回购 / 业绩补偿对股权结构的影响（归
ecm-dd-shareholders）
- 税务筹划（归
ecm-dd-tax）
- 文件读取 / 搬运（归
ecm-dd-file-review / ecm-setup-file-organize）
免责声明
本 skill 产出的 DD Memo 为工作底稿，不构成最终法律意见。完整免责声明见
DISCLAIMER.md。
资深律师执行标准
执行本 skill 时，必须同时遵循 senior-lawyer-execution-standards.md。本 skill 的任何输出不得突破四条底线：事实可追溯、法源可核验、风险可分级、建议可落地；无法核验时必须显式标注。
本 skill 的实务加固点
- 合同分层：重大销售采购、融资、担保、租赁、授信、对赌、框架协议应按金额、期限和经营影响分层。
- 或有负债识别：担保、回购、赔偿、违约金、未决争议、对赌补偿和兜底承诺必须单列。
- 控制权变更条款：并购、IPO 前融资和重大合同中的 change of control / IPO 失败条款必须重点提示。
- 高风险触发器：重大违约、交叉违约、违规担保、债务集中到期、对赌未清理，应列高风险。
前置依赖
核心工作流（四步）
- 生成核查要点清单：照 references/checklist.md 输出本项目的核查清单
- 文件审阅与标注：对照清单审阅
02-09-重大债权债务/ 目录下的借款合同、担保合同、
授信协议、应收 / 应付明细、或有负债清单；重点比对主体适格、金额、期限、利率、担保 /
反担保、违约条款、change of control 条款、交叉违约条款；必要时调用
ecm-dd-data-verify 对企查查 / 人民银行征信做交叉验证
- 风险分级：按下方口径给每个问题打高 / 中 / 低
- 结论与建议：汇总重大债权债务状况，评估对本次发行 / 交易的影响，列出清理 / 补正建议
统一风险分级口径
| 级别 | 定义 | 本 skill 场景的典型例子 |
|---|
| 高（红） | 足以构成发行 / 交易的实质性障碍 | 存在大额逾期债务且形成重大偿债风险；对外担保金额巨大（远超净资产合理比例，如超 50%）且无有效反担保；存在控股股东 / 实控人非经营性资金占用未清理（IPO 红线，零容忍）；存在为控股股东 / 实控人 / 关联方违规担保未清理；重大合同存在触发 change of control 且可能终止；或有负债可能转化为实际负债并对持续经营构成重大影响 |
| 中（黄） | 程序或文件存在瑕疵但可补正 | 部分借款合同存在限制性条款可能影响本次交易（需取得债权人同意函）；对外担保比例较高但有反担保；大额应收账款账龄偏长但有坏账准备；融资租赁 / 保理合同存在披露缺口；对关联方资金拆借历史存在但已清理并出具承诺函 |
| 低（蓝） | 不影响实质的形式瑕疵 | 合同文件缺少部分附件；债权债务确认函未全部回函（小额）；合同签字页个别签字位置错误；合同编号 / 印章有形式瑕疵 |
输出格式契约（强制）
严格遵循 shared/templates/dd-skill-template.md 的
"输出格式契约"五段式结构：
- 一级标题：
# DD Memo：重大债权债务
- 二级标题：
一、核查要点清单 / 二、审阅发现 / 三、风险分级汇总 / 四、结论与建议 / 五、参考资料
- 风险等级列取值限"高 / 中 / 低"
- 输出落地：
02-尽职调查/02-09-重大债权债务/DD-Memo-重大债权债务-{YYYYMMDD}.md
额外要求（本 skill 专属）：
- Memo 中必须附重大借款 / 融资清单表：债权人 / 类型（银行贷款 / 债券 / 融资租赁 /
保理 / 其他）/ 金额 / 期限 / 利率 / 担保 / 到期日 / 是否逾期 / 限制性条款（特别是
change of control、禁止转让、交叉违约、财务指标维持约束）
- Memo 中必须附对外担保清单表：被担保人 / 关系（关联 / 子公司 / 第三方）/ 类型
（保证 / 抵押 / 质押）/ 担保金额 / 期限 / 反担保 / 决策程序 / 占净资产比例
- Memo 中必须附大额应收 / 应付账款清单表（按金额 + 账龄排序）：对手方 / 关系 / 金额 /
账龄 / 是否计提坏账 / 是否争议 / 是否关联方
- Memo 中必须附或有负债清单表：类型（未决诉讼 / 对外担保 / 回购义务 / 业绩补偿 /
其他）/ 潜在金额 / 触发条件 / 转化概率 / 会计处理
与邻近 DD skill 的边界
| 场景 | 归属 skill | 分工说明 |
|---|
| 主债权合同 + 担保合同 + 决策程序 | 本 skill | 本 skill 的核心 |
| 资产抵押 / 质押的标的物权属 | ecm-dd-assets | 本 skill 关注主债权；标的物权属归 assets |
| 债权债务的关联属性 | ecm-dd-related-party | 本 skill 记录非经营性资金占用红线；关联属性归 related-party |
| 应收 / 应付对应的业务合同条款 | ecm-dd-business | 本 skill 关注账龄 / 坏账 / 争议；合同条款归 business |
| 涉及诉讼 / 仲裁的债权债务 | ecm-dd-litigation | 本 skill 关注或有负债金额；诉讼本体归 litigation |
| 债券发行本身作为融资手段 | ecm-design-deal-structure / ecm-design-ipo-path | 本 skill 审已发行债券的合同条款；债券发行方案归 design |
| 对赌 / 回购对股权影响 | ecm-dd-shareholders | 本 skill 关注或有负债；对股权的影响归 shareholders |
参考资料索引
变更规则
- 输出契约变动 → MAJOR（同步改
shared/templates/dd-skill-template.md 和 ecm-draft:report-assembly）
- checklist 条目增删 → MINOR
- 法规版本更新 → PATCH（仅改
shared/regulations/）
