| name | confidentiality-contract-review |
| description | 保密合同（保密协议/NDA）专项审查：在通用条款之上叠加保密特有的商业秘密范围界定（概括+列举+反向排除）、 保密主体范围（突破合同相对性扩展至员工/关联方/顾问）、保密期限（匹配交易周期）、保密义务（作为+不作为+除外情形）、 违约救济（违约金+继续赔偿+停止补救）、违约/侵权竞合等条款。由 review 技能在识别为保密合同/保密协议/NDA 时编排调用。
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| user-invocable | false |
保密合同审查（类型专项）
定位：保密合同是"当事人就获悉的对方保密信息约定不向第三方披露"的合同，非《民法典》典型合同；本类型保密信息特指商业秘密＝不为公众所知悉、能带来经济利益（有商业价值）、经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息 [《反不正当竞争法》§9；《刑法》§219]。受民事（[《民法典》§501、§123②(五)]）、行政（反不正当竞争法）、刑事（刑法§219）多重保护。本 skill 在通用条款之上叠加保密特有审查。
提示：交易中常以保密条款形式出现（非单独保密合同）——单条款审查见 clause-procedural；本 skill 针对独立保密合同/NDA，二者要素一致。
先加载画像与立场
加载 practice-profile 技能（执业画像），确认本次代表披露方（权利人）还是接收方（义务人），或互为保密义务人——立场决定改向：披露方争保密范围大、期限长、主体扩展、违约救济强；接收方争范围小、期限合理、除外情形充分、责任可控。未配置则按 review 提示处理。
与通用条款 skill 的分工
保密合同的通用条款由 review 调用对应通用 skill 审查，本 skill 不重复其基线，只叠加保密特有内容：
- 主体 →
clause-parties；权利义务 → clause-rights-obligations；违约 → clause-liability
- 鉴于/效力/通知/份数等程序 →
clause-procedural；争议解决 → clause-dispute-resolution
下列是保密特有、需在通用基线上叠加的条款（保密内容/主体/期限/义务与除外/违约救济等）。
保密特有条款审查
1. 鉴于条款
- 载明保密合同服务的特定交易（股权收购、项目投资等）背景及目的，简明即可。
2. 保密内容（核心）
- ⚠️ 商业秘密三要件：不为公众所知悉、能带来经济利益且有实用性、权利人已采取保密措施。
- 采 "概括 + 列举" 界定（区分技术信息/经营信息）；并 ⚠️ 反向排除不属于保密信息的四类：①接收方提供前已合法掌握；②非因接收方原因已为公众所知悉；③接收方未利用保密信息独立开发；④从不承担保密义务的第三方获得。
3. 保密主体（突破合同相对性）
- ⚠️ 接触者常不限于合同相对方（员工、关联/合作单位、财务/法律顾问）。因合同相对性，须约定接收方确保其员工/关联方/顾问承担同等保密义务、相关主体违反由接收方承担泄密责任。
4. 保密期限
- 分长期（永久）与定期（含交易期间 + 结束后合理期间，如 2/3/5 年）。⚠️ 期限须明确且匹配交易/项目周期（书中例：3 年工程却约"履行完毕后 2 年"，改为"竣工验收后 2 年"）。
5. 保密义务与除外情形
- 作为义务：限制接触范围、保密资料保管与返还；不作为义务：未经书面同意不披露、不超约定用途使用。
- ⚠️ 除外（免除）情形：依法定/有权机关要求披露、已为公众所知悉、来自不担保密义务的第三方、保密期限届满——须齐备且不过宽。
6. 违约救济
- 商业秘密损失难估量——约定违约金或损失计算方式 + 不足以弥补损失的继续赔偿 + 权利人有权要求立即停止泄密并采取补救措施。
7. 争议解决（违约/侵权竞合）
- 一般与主交易合同一致。⚠️ 接收方违约同时构成侵权——权利人可择违约之诉（合同纠纷管辖）或侵权之诉（被告所在地/侵权行为地/侵权结果地管辖）。
特有风险点（务必盯）
- 保密范围界定不清（无列举/无反向排除）——举证与认定困难。
- 保密主体未扩展到员工/关联方/顾问——接触者泄密无法追责。
- 保密期限过短或与交易周期不匹配——交易后失去保护。
- 除外情形缺失或过宽——披露方失保护或接收方动辄免责。
- 违约救济单薄（仅赔损失而损失难证）——须加违约金 + 停止 + 补救。
修改方式
按 review-methods 技能：列举与反向排除、保密主体扩展条款、违约金与停止补救、除外情形等缺失项补增；范围过宽/过窄、期限不匹配交易周期、除外过宽等删改至合理；违约/侵权竞合的管辖选择、损失举证难、刑事行政责任等提示委托人。
输出
跑完后，与各通用条款 skill 的发现整合成一份保密合同审查报告（review 技能内 report-template.md 结构）。顶部复核者提示块注明代表披露方/接收方。保密特有发现按双轴定级：保密范围/主体/期限失当致权利落空、违约救济缺失 → 多为 🟠；除外情形过宽、期限略短 → 🟡。
本 skill 不做什么
- 不重复主体/违约/争议解决等通用基线审查（由对应 skill 出）。
- 不处理国家秘密、个人信息保护等非商业秘密的保密（本 skill 限商业秘密），涉个人信息/数据合规转为带标提示回《个人信息保护法》等核对。
- 不替委托人判断某信息是否构成商业秘密——给要件分析与提示，结论交律师/事实。
