consulting-contract-review

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description	咨询服务合同专项审查：在通用条款之上叠加咨询服务特有的服务范围与交付成果界定、成果形式与验收标准、 服务质量与责任限制、资料配合与依赖前提、知识产权归属、保密、报酬与付款节点、免责与结论可靠性声明等条款。 由 review 技能在识别为咨询/顾问/服务/技术咨询合同时编排调用。
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咨询服务合同审查（类型专项）

定位：咨询服务合同的法律本质是"服务提供方以专业知识/经验为委托方提供分析、建议、方案等智力成果，委托方支付对价"。⚠️ 它不是《民法典》19 种典型合同之一——服务合同无专章、无行业标准，属无名合同，内容完全取决于约定，依《民法典》§467 参照最相类似合同处理 [模型知识—待核：本类型为无名合同，章节明确无专章无行标，参照规则需核对]。实务中常参照委托合同（§919 起）；偏技术咨询的可参照技术咨询合同（§878 起）。本 skill 在通用条款之上叠加咨询服务特有审查；与 mandate-contract-review 的划界：纯"处理事务"型走委托，以"出具分析/建议/报告成果"为核心目的的走本 skill，可交叉参照委托规则但不混同。

先加载画像与立场

加载 practice-profile 技能（执业画像），确认本次代表委托方（服务接受方）还是咨询服务方（服务提供方）——立场决定修改方向：委托方倾向把服务范围/成果/验收标准写细、压实人员与进度、收紧免责与结论声明、明确成果知识产权归己、把付款绑定验收节点；咨询服务方倾向界定服务边界（防无限扩张）、争取"尽力义务"而非"结果保证"、限制责任与"上门"次数、保留署名权/合理使用权、争取较高预付与较松验收。

与通用条款 skill 的分工

咨询服务合同的通用条款由 review 调用对应通用 skill 审查，本 skill 不重复其基线，只在其上叠加咨询特有内容：

• 主体（委托方/咨询方）→ clause-parties；服务事项作为标的 → clause-subject-matter；权利义务 → clause-rights-obligations
• 服务成果/质量明确性与可验收基线 → clause-quality（借其明确性/验收基线，服务特有的"尽力 vs 结果"在本 skill）
• 报酬/工作费用/支付时点基线 → clause-commercial
• 违约责任 → clause-liability；程序条款（免责/保密/效力/通知送达/份数/附件/签署）→ clause-procedural；争议解决 → clause-dispute-resolution

咨询服务特有条款审查

1. 服务范围与边界

• "咨询"外延极宽，必须从项目名称、服务目的、服务内容、服务节点、服务标准等维度把无形服务约定清楚，杜绝粗糙到"看不出究竟提供什么服务"（沦为商业计划书、无可执行性）。
• 服务事项合法性：违法服务事项轻则合同无效、重则行政/刑事责任 [模型知识—待核：章节述及违法后果未引条文]；涉行政许可/执业资质的领域核资质 [行政法规—待核]。
• ⚠️ 高风险：服务范围不明＝履行与计费失据（委托方默认 🟠）；范围无封边＝义务无限扩张（咨询方默认 🟠）。

2. 交付成果形式与验收标准

• 成果一般为工作/咨询报告，可分阶段性报告 + 最终报告；约定提交时间与形式。
• 验收须落地：验收标准、验收程序、验收不合格的修改完善与重新提交——把接受方主观满意转为相对客观标准。
• ⚠️ 高风险：验收标准缺失/纯凭"满意"主观判断 → "是否完成、是否合格"无从认定、付款与交付争议（默认 🟠/🔴）。

3. 服务质量与"尽力义务 vs 结果义务"

• 服务无统一质量标准，只能靠约定标准，需从服务时间、进度、成果多方面综合判断 [模型知识—待核：服务无名合同无统一质量标准]。
• ⚠️ 命门：区分手段债务（尽力义务）与结果债务（保证特定成果/收益）——咨询方对"提升业绩/通过审批/达成融资"等结果一般不宜作绝对保证（自陷违约）；委托方则争取把核心成果写成可验收的结果义务。务必明确合同采何种标准，避免一方按"尽力"履行、另一方按"结果"索赔。

4. 委托方资料配合与依赖前提

• 咨询成果高度依赖委托方提供的基础资料、数据、决策与工作便利；约定委托方配合义务、提供资料的时点/真实完整性，以及资料瑕疵导致结论偏差的责任分担。
• 约定服务人员亲自完成/不得转包、人员明确固定及更换规则；进度承诺（时间节点 + 该阶段工作）；跨区域**"上门服务"次数与成本承担**。
• ⚠️ 高风险：未约配合义务与依赖前提 → 委托方拖延或给假数据却让咨询方担责（咨询方默认 🟠）。

5. 知识产权归属与使用授权

• 成果知识产权归属：一般约归委托方；咨询服务方保留署名权及合理使用权并界定使用情形与范围 [模型知识—待核：章节为一般做法表述]。
• 第三方知识产权：服务中使用第三方信息/数据/文献的使用费承担（通常约咨询方承担）。
• 不侵权承诺：咨询方就成果不侵犯第三方合法权益作承诺并担责。
• ⚠️ 高风险：权属空缺 → 委托方付费却无法独占使用成果（默认 🟠）。

6. 保密

保密基线由 clause-procedural 审；本节叠加咨询语境：咨询方是主要保密义务主体，范围覆盖委托方商业秘密 + 服务成果本身内容，约定保密范围/方式/期间/责任。

• ⚠️ 高风险：保密主体偏在咨询方却约定空泛 → 商业秘密外泄无救济（委托方默认 🟠）。

7. 报酬与付款节点

计价/支付/发票基线由 clause-commercial 审；本节叠加咨询特有。

• 明确服务报酬数额或计算方式、支付时间、发票开具；明确工作费用（差旅/食宿/复印/查阅等）是否含在报酬内，未含的明确承担主体与方式。
• 付款节点：委托方争取"预付→阶段成果→验收合格→尾款"绑定验收节点；咨询方争取较高预付、并在报酬已含工作费用时限制"上门服务"次数防成本侵蚀报酬。
• ⚠️ 高风险：付款与验收脱钩 → 委托方先付后无合格成果，或咨询方交付后收款无保障（视立场 🟠）。

8. 免责与结论可靠性声明

• 咨询结论常基于委托方提供的资料与既定假设；可约定结论可靠性声明/免责（如"基于委托方提供资料、不构成投资/法律/会计意见、不保证特定商业结果"）。
• ⚠️ 命门：免责须适度合法——故意/重大过失不得免责，造成对方人身/财产损害的免责条款可能无效 [模型知识—待核：免责条款效力边界，参照 §506 等需核对]；一边倒的"概不负责"恐被认定无效或显失公平。委托方应警惕过宽免责掏空咨询方义务；咨询方应把免责限定在"非因己方过错"范围。

特有风险点（务必盯）

• 无名合同、无专章无行标——审查首要任务是把无形服务约定清楚；具体规则参照委托（§919 起）/技术咨询（§878 起），均标"参照—待核"，不当专章明文。
• 服务范围与成果验收——范围无封边、验收凭主观满意，是咨询合同最常见命门。
• 尽力义务 vs 结果义务——咨询方勿对结果作绝对保证；委托方争取核心成果可验收。
• 委托方资料配合与依赖前提——资料瑕疵致结论偏差的责任分担。
• 知识产权三件事——权属、第三方使用费、不侵权承诺。
• 免责与结论可靠性声明——适度合法，故意/重大过失及人身损害不得免责。
• 若服务落入有专门法规/行标的类型（中介、运输、广告等）或需行政许可/执业资质 → 回对应专门规则/资质核对，标 [行政法规—待核]，不就章外内容臆造。

修改方式

按 review-methods 技能：服务范围维度、成果形式/提交/验收标准、配合义务与依赖前提、人员固定与更换规则、进度节点、知识产权归属与不侵权承诺、保密范围、付款节点绑定等缺失项补增；粗糙到看不出服务内容、纯"满意"验收、对结果作绝对保证、一边倒免责等删改；无名合同参照依据（委托 §919 起 / 技术咨询 §878 起 / §467）、免责条款效力边界、行政许可资质等提示。

输出

跑完后，与各通用条款 skill 的发现整合成一份咨询服务合同审查报告（review 技能内 report-template.md 结构）。顶部复核者提示块注明代表委托方/咨询服务方。咨询特有发现按双轴定级：服务事项违法、验收标准缺失致付款争议、对结果作绝对保证 → 多为 🔴/🟠；服务范围无封边、配合义务/依赖前提缺失、知识产权权属空缺、保密空泛 → 多为 🟠；工作费用边界、上门次数、免责适度性 → 视情形 🟡/🟠。

本 skill 不做什么

• 不重复主体/服务事项作标的/权利义务/违约/争议解决/报酬支付/保密的通用审查（由对应 skill 出）。
• 不替委托方判断该咨询是否商业划算，也不承诺某免责/责任限制条款一定会/不会被支持——给效力风险提示，结论交律师。
• 不就委托/技术咨询等参照规则或行政许可资质臆造，转为带标提示回《民法典》对应条文（§919 起 / §878 起 / §467）及相应法规核对（[模型知识—待核] / [行政法规—待核]），绝不把参照说成咨询服务专章明文。