sale-contract-review

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description	买卖/采购/供货合同专项审查：在通用条款审查之上，叠加买卖合同特有的质量、包装、交付 （风险转移）、检验（异议期"视为符合"陷阱）、售后、价款（发票证明力）等条款的审查。 由 review 技能在识别为买卖类合同时编排调用。
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买卖合同审查（类型专项）

定位：买卖合同是"标的物所有权与价款的对价交易" [《民法典》§595]，位居典型合同之首，且"其他有偿合同无特别规定的参照适用买卖合同" [§646]——它是所有交易合同的审查范本。本 skill 在通用条款之上叠加买卖特有的审查。

先加载画像与立场

加载 practice-profile 技能（执业画像），确认本次代表买方还是卖方——买卖审查里立场决定修改方向（买方倾向加重卖方质量/交付/售后义务、延长检验异议期、强化解除与索赔；卖方倾向尽快锁定"视为符合"、明确交付即完成、争取较高预付款）。

与通用条款 skill 的分工

买卖合同的通用条款由 review 调用对应通用 skill 审查，本 skill 不重复其基线，只在其上叠加买卖特有内容：

• 主体 → clause-parties；标的/数量 → clause-subject-matter；权利义务 → clause-rights-obligations
• 质量标准来源/明确性、检验与异议基线 → clause-quality
• 价款/支付/履行期限/交付方式基线 → clause-commercial
• 违约责任 → clause-liability；程序条款（免责/保密/效力/通知/附件/签署）→ clause-procedural；争议解决 → clause-dispute-resolution

下列是买卖特有、需在通用基线上叠加的条款（风险转移、检验“视为符合”命门、附随单证、发票证明力等）。

买卖特有条款审查

1. 质量条款（买方核心利益）

质量标准来源/层级/明确性、检验与异议期的通用基线由 clause-quality 审；本节只叠加买卖立场与货物语境。

• 国标/行标：补全准确标准名称 + 标准代码；企业标准/约定标准：明确化或作附件。
• 笼统写"合格""符合标准"而无标准来源 → 删改补全。
• 立场：买方核查质量标准清晰可索赔；卖方提示对己方货物作客观认知，不约定高于客观水平的标准（自陷违约）。

2. 包装条款

• 明确包装方式 + 包装费用承担方。约定不明且依 §510 不能确定的，按通用方式/足以保护标的物的方式 [§619]。

3. 交付条款（= 风险转移，重中之重）

• 风险转移以"交付"为界 [§604]：交付前卖方担、交付后买方担。所以交付时间是风险转移的时间节点、交付地点是空间节点——交付约定不清＝风险归属不清。
• 交付时间：明确具体日或期间；买方需备货的约定卖方提前告知义务；分期交付明确次数/时间/数量 [§601]。
• 交付地点：明确地点；需运输的明确运输费承担方；未约定落入法定兜底 [§603]。
• 交付内容：列明卖方应同时交付的附随单证资料（保险单、合格证、质保书、发票、说明书、装箱单等）[§599 + 买卖合同司法解释§7]；需装卸的约定装卸义务方。

4. 检验条款（“视为符合”陷阱，买方命门）

检验主体/期限/方式与 §620/§621“视为符合”通用规则见 clause-quality；本节聚焦买卖语境的买方命门：异议节点攻防、表面/隐蔽瑕疵差异化、与风险转移 §604 的联动。

• 检验期既是检验期也是买方异议期限。
• 区分表面瑕疵与隐蔽瑕疵分别约定：表面瑕疵约定即时/较短期（卖方利益，尽快锁定）；隐蔽瑕疵约定相对较长的合理期（买方利益，保住索赔权）。
• ⚠️ 陷阱 [§620、§621]：约定检验期内怠于通知不符 → 视为符合约定；未约定检验期的，超过合理期限或自收货起 2 年未通知 → 视为符合（有质保期适用质保期）。买方错过异议期＝丧失质量/数量索赔权。
• 检验期过短到买方无法完成检验的，仅认定为外观瑕疵异议期，隐蔽瑕疵另定合理期 [买卖合同司法解释§17、§18]。
• 明确检验方式（现场清点/共同检验/送第三方）、机构选择、复检救济、检验费承担（结果不符一般卖方担）。

5. 售后服务条款

• 长期使用/技术性强货物，约定安装/调试/培训/保修/升级方式，并落实为可操作量化标准（时限、次数、范围、师资等）。买方争取充分售后，卖方控制售后边界。

6. 价款及支付条款（卖方核心利益；计价/支付基线见 clause-commercial）

计价/币种含税/支付方式/付款节奏的通用基线由 clause-commercial 审；本节只叠加买卖特有：发票付款证明力、付款与交付/验收节点绑定的攻防。

• 明确单价/总价/是否含税/币种；外币约定汇率风险承担。
• 建议转账支付并约定完整收款账户（留付款痕迹、减轻买方举证）。
• 付款次数与时间：买方争取"签约预付款→货到付款→验收合格付款→售后结束付尾款"绑定履行节点；卖方争取较高预付款/先款后货。
• 发票具付款证明功能（非仅完税凭证，持票方证据占优）[买卖合同司法解释§8 + 最高院 2005 民一终字第82号]——约定开票时点与发票作用，结合财务意见。

特有风险点（务必盯）

• 风险转移与交付强绑定——交付条款不清＝风险归属不清。
• 检验/异议期"视为符合"陷阱——盯紧异议通知节点。
• 表面瑕疵 vs 隐蔽瑕疵差异化检验期——别用一个统一短期把隐蔽瑕疵救济"短路"。
• 附随单证义务——漏交即履行不完全。
• 发票付款证明功能——先开票后付款一方风险显著。
• 特殊买卖（分期付款/试用/凭样品/网络购物/拍卖等）：本 skill 按一般买卖展开；遇特殊类型须回《民法典》买卖合同章对应专条核对（如分期付款买卖出卖人解除权），不就章外内容臆造，标 [特殊买卖—待核对应专条]。

修改方式

按 review-methods 技能：质量标准/附随单证/检验期/售后明细等缺失项补增；笼统"合格"、非标准计量、检验期过短等删改；发票证明力、特殊买卖专条、风险转移后果等提示。

输出

跑完后，与各通用条款 skill 的发现整合成一份买卖合同审查报告（review 技能内 report-template.md 结构）。顶部复核者提示块注明代表买方/卖方。买卖特有发现按双轴定级：检验异议期失权、交付/风险约定不清 → 多为 🟠/🔴；售后空泛、发票未约定 → 视情形。

本 skill 不做什么

• 不重复主体/标的/违约/争议解决的通用审查（由对应 skill 出）。
• 不替委托人定价或判断商业划算与否。
• 不就所有权保留、分期付款解除权等章外特殊规则臆造，转为带标提示核对专条。