cn-merger-model

name	cn-merger-model
description	中国并购重组分析模型，涵盖交易结构设计、对价支付方式、业绩承诺与补偿、增厚/摊薄分析和监管审批流程。遵循中国证监会《重大资产重组管理办法》。当用户请求"并购分析"、"重组分析"、"并购模型"、"交易方案设计"、"增厚摊薄"时触发。

中国并购重组分析

概述

本技能构建中国特色的并购重组分析模型，遵循《上市公司重大资产重组管理办法》和相关监管规则。涵盖交易结构设计、估值与定价、业绩承诺分析和监管审批判断。

可用 MCP 工具

• get_company_info — 收购方/标的基本信息
• get_income_statement — 利润表（增厚/摊薄分析）
• get_balance_sheet — 资产负债表（合并报表）
• get_realtime_quote — 当前股价（定价基准）
• get_historical_price — 历史股价（发行价计算）
• get_valuation_metrics — 估值参考
• get_financial_indicators — 财务指标

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第一部分：交易结构设计

常见交易类型

类型	描述	审批要求
发行股份购买资产	换股收购	证监会注册
现金收购	直接现金支付	交易所审核
混合支付	股份+现金	证监会注册
协议转让	大股东转让	交易所审核
要约收购	公开要约	证监会
吸收合并	一方消灭	证监会注册

重大资产重组认定标准

触及以下任一即构成重大资产重组：

• 购买/出售资产总额 ≥ 上市公司资产总额 50%
• 购买/出售资产营收 ≥ 上市公司营收 50%
• 购买/出售资产净资产 ≥ 上市公司净资产 50%

触及以下构成重组上市（借壳）：

• 控制权变更 + 注入资产触及上述标准

对价支付方式

发行股份价格：

• 基准日前 20/60/120 个交易日均价的 80%
• 基准日：董事会决议公告日

计算方法（使用 MCP 历史价格数据）：

发行价 = max(
    前20日均价 × 80%,
    前60日均价 × 80%,
    前120日均价 × 80%
) 取其一作为底价

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第二部分：估值分析

标的估值方法

中国并购常用方法：

1. 收益法（DCF）

   • 中国评估机构普遍使用
   • 参考 cn-dcf-model 技能
   • 通常使用 FCFE 口径

2. 市场法（可比交易/可比公司）

   • 可比上市公司估值倍数
   • 近期同行业并购案例对价

3. 资产基础法

   • 资产重置成本
   • 适用于重资产行业

4. 评估增值率分析

项目	账面价值	评估价值	增值率
总资产
净资产

增值率合理性判断：

• 轻资产公司增值率可较高（技术/品牌价值）
• 重资产公司增值率应较低
• 参考同行业可比交易增值率

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第三部分：业绩承诺与补偿

业绩承诺设计

监管要求：

• 发行股份购买资产的交易对手方，须做出业绩承诺
• 承诺期一般 3 年（部分 4 年）
• 承诺指标通常为扣非归母净利润

业绩承诺表：

年度	承诺扣非净利润（万元）	增速
第1年
第2年
第3年
合计

业绩补偿机制

补偿方式：

1. 股份补偿（优先回购注销）
2. 现金补偿
3. 股份+现金混合

补偿计算：

当年应补偿金额 = (累计承诺净利 - 累计实现净利) / 总承诺净利 × 交易对价 - 已补偿金额

减值测试补偿： 承诺期末标的资产减值 > 已补偿金额时，需额外补偿。

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第四部分：增厚/摊薄分析

分析框架

指标	交易前	交易后	变化
归母净利润（万元）
总股本（万股）
基本 EPS（元）
加权 ROE
资产负债率

计算关键：

• 交易后 EPS = (收购方净利 + 标的净利 - 利息损失) / (原股本 + 新发股份)
• 增厚：交易后 EPS > 交易前 EPS
• 摊薄：交易后 EPS < 交易前 EPS

敏感性分析

标的净利润完成率	80%	90%	100%	110%	120%
EPS 增厚/摊薄

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第五部分：监管审批

审批流程

董事会审议通过（停牌/不停牌）
  ↓
独立财务顾问核查
  ↓
股东大会审议（2/3 表决权通过）
  ↓
交易所审核
  ↓
证监会注册（如需）
  ↓
实施过户 + 新股上市

审核关注点

1. 交易必要性：为什么要做这笔收购
2. 估值合理性：评估增值率是否过高
3. 业绩承诺可实现性：承诺利润是否合理
4. 标的独立性：关联交易、同业竞争
5. 整合方案：收购后如何管理
6. 信息披露充分性：是否存在隐瞒

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输出格式

并购分析报告

1. 交易概览（1 页）— 各方基本情况 + 交易方案摘要
2. 标的分析（3-5 页）— 标的业务、财务、估值
3. 交易方案（2-3 页）— 对价、支付方式、发行价格
4. 业绩承诺（1-2 页）— 承诺设计 + 补偿机制
5. 增厚/摊薄分析（1-2 页）— EPS/ROE 影响
6. 监管判断（1-2 页）— 审批路径 + 关注点
7. 风险提示（1 页）

交付物：

• DOCX 分析报告
• XLS 并购模型（估值 + 增厚/摊薄 + 敏感性）