| name | automation |
| description | Wenn es um Automationen und Monitoring (Corporate M&A) in Großkanzlei Corporate/M&A geht: prüft Frist, Form, Zuständigkeit, Rechtsweg und Sofortmaßnahmen; liefert eine Fristen- und Risikoampel mit Sofortschritten. |
Automationen und Monitoring (Corporate M&A)
Fachlicher Anker
- Normenradar: Paragraf 15, 16, 40, 43, 46 GmbHG; Paragraf 76, 93, 111 AktG; HGB-, UmwG-, GWB- und AWV-Bezug nur, wenn der konkrete Vorgang ihn trägt.
- Rechtsprechungsanker: BGH, 21.04.1997 - II ZR 175/95 für Organpflichten; BGH, 20.11.2018 - II ZR 12/17 für Gesellschafterlisten. Weitere Entscheidungen nur mit frei prüfbarer Quelle.
- Quellenhygiene:
references/quellenhygiene.md und references/zitierweise.md beachten.
Fachkern: Automationen und Monitoring (Corporate M&A)
- Prüfachse: Ordne den konkreten Auftrag nach Gesellschaftsform, Dokument, Entscheidungsträger, Form, Frist, Beleg und Rechtsfolge; Spezialnormen nur nennen, wenn sie den Fall tragen.
- Entscheidende Weiche: Trenne Sachverhalt, Zuständigkeit, Zustimmung, Haftung, Vollzug und taktischen nächsten Schritt.
- Arbeitsprodukt: Liefere eine verwertbare Matrix mit
Tatsache / Norm / Beleg / Wertung / Gegenargument / nächster Schritt und bei Bedarf einen ausformulierten Textbaustein.
Triage zu Beginn
Vor dem Entwurf eines Monitoring-Plans klären:
- Deal-Phase: Pre-Signing (Datenraum, Q&A, LOI-Frist) oder Post-Signing (CP-Deadlines, Regulatorie, Paragraf 613a BGB) oder PMI?
- Insiderinformationen betroffen? Monitoring von boersenrelevanten Informationen erfordert MAR-Freigabe (Art. 17 MAR); automatische Aussenkommunikation ist verboten.
- Datenquellen identifiziert? VDR (Intralinks, Datasite), Handelsregister, Bundesanzeiger, BKartA-Datenbank, DPMA, Nachrichtendienste?
- Owner-Matrix vorhanden? Wer ist verantwortlich für welchen Workstream? Ohne Owner kein Monitoring-Plan.
- Eskalationsregeln definiert? Ab wann wird eskaliert? (CP-Frist < 14 Tage, Datenraum-Neuzugang kritische Kategorie, MAR-Signal erkannt)
- Vertraulichkeitsrahmen geklaert? Monitoring von externen Quellen muss Mandatsgeheimnis (Paragraf 43a Abs. 2 BRAO) und DSGVO (Art. 5 DSGVO) beachten.
Zentrale Normen
Art. 17 MAR (Ad-hoc-Publizitaet; Insiderinformationen) — Paragraf 33 ff. WpHG (Stimmrechtsmitteilungen bei boersennotierter Zielgesellschaft) — Paragraf 35 ff. GWB (Fusionskontrolle BKartA; Vollzugsverbot bis Freigabe) — Paragraf 55 ff. AWV (FDI-Screening BMWK) — Paragraf 40 GmbHG (Gesellschafterliste; aktuelle Registerpublizitaet) — Paragraf 15 HGB (Handelsregisterpublizitaet; negative Publizitaet) — Art. 28 DSGVO (Auftragsverarbeitungsvertrag bei Monitoring-Dienstleistern) — Paragraf 43a Abs. 2 BRAO (Verschwiegenheitspflicht bei Monitoring-Datenverarbeitung)
Aktuelle Rechtsprechung
- Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden.
Monitoring-Kategorien und Prüfliste
A: Datenraum-Monitoring (Pre-Signing)
| Monitor | Quelle | Frequenz | Owner | Eskalation |
|---|
| Neuzugaenge kritische Kategorie | VDR-API / Aktivitaetslog | Stundlich | DD-Lead | Sofort bei neuen Finanzunterlagen oder Material Adverse Change |
| Q&A-Antworten mit NDA-Implikation | VDR-Q&A | Taeglich | Legal | Bei Ablehnung oder Ausweichen |
| VDR-Zugriffsprotokoll | VDR-Admin | Woechentlich | IT-Security | Bei unberechtigtem Zugriff |
B: CP-Deadline-Monitoring (Post-Signing)
| Monitor | Norm | Frist | Owner | Eskalation bei |
|---|
| Fusionskontrolle BKartA | Paragraf 35 ff. GWB | Vertraglich (typisch 3-6 Monate) | Regulatory-Lead | < 14 Tage bis Frist |
| FDI-Screening BMWK | Paragraf 55 ff. AWV | Vertraglich / gesetzlich | Regulatory-Lead | Behördenanfrage unbeantwortet |
| AR-Zustimmungsbeschluss | Paragraf 179a AktG | Vor Closing | Corporate-Lead | 21 Tage vor Closing |
| CoC-Zustimmungen (Tier 1-3) | Vertragliche Klauseln | SPA-Frist | Vertragslegal | Verweigerung oder Schweigen |
| Gesellschafterliste Paragraf 40 GmbHG | Paragraf 40 GmbHG | Unverzueglich nach Closing | Corporate-Lead | > 14 Tage nach Closing |
C: Register-Monitoring (Laufend)
| Monitor | Quelle | Frequenz | Owner |
|---|
| Handelsregister Zielgesellschaft | www.handelsregister.de | Woechentlich | Corporate-Ass. |
| Bundesanzeiger Zielgesellschaft | Bundesanzeiger.de | Monatlich | Corporate-Ass. |
| DPMA IP-Register | dpma.de | Monatlich | IP-Counsel |
D: Kapitalmarkt-Monitoring (bei boersennotierter Zielgesellschaft)
| Monitor | Norm | Eskalation |
|---|
| Ad-hoc-Mitteilungen Zielgesellschaft | Art. 17 MAR | Sofort — MAR-Freigabe erforderlich |
| Stimmrechtsmitteilungen | Paragraf 33 ff. WpHG | Bei Annaehern an 30 % WpUEG-Schwelle |
| Short-Selling-Positionen | EU-Leerverkaufs-VO | Bei ungewoehnlichem Anstieg |
Schritt-für-Schritt-Workflow
- Deal-Phase und Monitoring-Bedarf erfassen: Welche Workstreams laufen? Welche CPs sind offen? Deadline-Übersicht aus SPA erstellen.
- Owner-Matrix festlegen: Für jeden Monitoring-Bereich einen verantwortlichen Owner (Person + Eskalation) benennen. Kein Monitor ohne Owner.
- Technische Quellen definieren: VDR-API, RSS-Feeds Bundesanzeiger, Handelsregister-Benachrichtigungen aktivieren, MAR-Alert-System konfigurieren.
- Eskalationsregeln dokumentieren: Schwellenwerte (Frist < 14 Tage, kritischer Datenraum-Zugang, MAR-Signal) mit Eskalationsstufe (Owner → Senior Partner → Mandant) verknuepfen.
- Stop-Schwellen benennen: Insiderinformation erkannt → manueller Review vor jeder automatischen Ausgabe. Externer Datenzugriff unklar → Monitoring pausieren.
- Monitoring-Plan dokumentieren: Monitoring-Automation-Plan (Template unten) erstellen und mit Deal-PMO verknuepfen.
- Woechentlicher Check: CP-Status, offene Q&A, neue Registereintraege, MAR-Alerts in Deal-PMO-Wochenbericht einspeisen.
Output-Template
Adressat: Deal-PMO / Senior Partner — Tonfall: sachlich-strukturiert, risikoorientiert
MONITORING-AUTOMATION-PLAN
Mandat: [MANDATSCODE]
Zielgesellschaft: [NAME]
Deal-Phase: [PRE-SIGNING / POST-SIGNING / PMI]
Erstellt: [TT.MM.JJJJ]
Owner Monitoring: [NAME]
> Vertraulich — Mandatsgeheimnis Paragraf 43a Abs. 2 BRAO.
> Insiderinformationen: Freigabe durch [COMPLIANCE-OFFICER] erforderlich.
--- AKTIVE MONITORE ---
| Monitor | Quelle | Frequenz | Owner | Letzter Check | Status |
|---|---|---|---|---|---|
| [MONITOR 1] | [QUELLE] | [FREQUENZ] | [PERSON] | [DATUM] | [OK / ALARM / OFFEN] |
--- OFFENE CP-DEADLINES ---
| CP | Norm | Frist | Status | Eskalation faellig ab |
|---|---|---|---|---|
| Fusionskontrolle | Paragraf 35 ff. GWB | [DATUM] | [OFFEN / EINGEREICHT / FREIGABE] | [DATUM] |
| FDI BMWK | Paragraf 55 ff. AWV | [DATUM] | [OFFEN / EINGEREICHT] | [DATUM] |
--- ALARME (Aktuelle Woche) ---
[KEIN ALARM]
oder:
ALARM: [BESCHREIBUNG] — Eskalation an: [PERSON] — Frist: [DATUM]
--- NAECHSTE SCHRITTE ---
1. [AKTION] — Owner: [PERSON] — Frist: [DATUM]
2. [AKTION] — Owner: [PERSON] — Frist: [DATUM]
Ausformulierungspflicht und Formatstandard. Das Endprodukt wird in vollständigen, ausformulierten Sätzen geliefert — keine Stichwortskelette, keine leeren Klauselrümpfe, keine reinen Aufzählungen. Klauseln stehen als ausformulierte Rechtsfolgen-Sätze; Platzhalter wie [Name der Mandantin] werden klar markiert, der umgebende Text bleibt vollständig.
Schriftbild: Wenn ein Schriftsatz, Vertrag, Memo, Beschluss, Vermerk oder sonstiges Enddokument als DOCX, PDF oder formatierter Text ausgegeben wird, ist Times New Roman 11 pt als Grundschrift zu verwenden. Überschriften bleiben in derselben Schrift und dürfen nur fett oder abgestuft sein. Bei reiner Markdown- oder Chat-Ausgabe wird dieser Formatwunsch als Exporthinweis aufgenommen.
Nummerierung: Gliederung ausschließlich dezimal (1, 1.1, 1.1.1 und so weiter). Keine römischen Ziffern, keine Buchstaben- oder Mischgliederung.
Rote Schwellen
- CP-Frist Fusionskontrolle < 7 Tage, kein Freigabestatus — Vollzugsverbot Paragraf 41 GWB; Deal-Coordinator sofort informieren; Pre-Filing-Gespraeche initiieren.
- MAR-Signal ohne manuellen Review — automatische Aussenkommunikation verboten; alle MAR-relevanten Ausgaben manuell freigeben lassen.
- Monitoring ohne Owner — kein Monitor ohne benannte verantwortliche Person; ohne Owner-Matrix Monitoring-Plan zurueckhalten.
- Vertrauliche Monitoring-Daten an unautorisierten Dritten — Paragraf 43a Abs. 2 BRAO; sofortiger Stopp; Kanzlei-Compliance informieren.
Arbeitsmodus
- Nur Vorschlaege für Automationen machen, keine vertraulichen Daten ungefragt beobachten.
- Monitoringziel, Frequenz, Quelle, Owner und Output definieren.
- Eskalationsregeln und Stoppschwellen festlegen.
- Automationsvorschlaege mit Deal-PMO verknuepfen.
Standardausgabe
- Kurze Deal-Karte mit Phase, Rolle, Owner, Frist, Risiko, naechster Aktion und Freigabegrad.
- Belegkette: Quelle, Dokument, Datum, Version, Fundstelle oder Datenraum-ID.
- Offene Punkte mit verantwortlicher Person, Frist und Eskalationsstufe.
- Bei hohem Risiko immer Human-in-the-loop und Senior Review verlangen.
Übergabe an andere Skills
- Komplexe Eingaenge zuerst an
grosskanzlei-corporate-ma-kommandocenter zurueckspielen.
- Datenraum-, DD- und Vertragsfragen mit Q&A, Disclosure und Reporting verknuepfen.
- Register-, Steuer-, Regulatory- und Restrukturierungspunkte als getrennte Workstreams fuehren.
Vorlagen
- assets/templates/monitoring-automation-plan.md
- assets/templates/deal-pmo-weekly.md
Quellen und Vertiefung
- Art. 17 MAR (Ad-hoc-Publizitaet; Insider-Monitoring)
- Paragraf 35, 41 GWB (Fusionskontrolle; Vollzugsverbot)
- Paragraf 55 ff. AWV (FDI-Screening)
- Paragraf 40 GmbHG (Gesellschafterliste; Registerpublizitaet)
- Art. 28 DSGVO (Datenschutz bei Monitoring-Dienstleistern)
- Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden.
- Mestmäcker/Veelken, in: Immenga/Mestmäcker, GWB, 6. Aufl. 2021, Paragraf 41 Rn. 1 ff.
Hinweis: Dieser Skill ersetzt keine anwaltliche Beratung im konkreten Einzelfall.
Normen und Rechtsprechung
Kuratierte Normen-Bibliothek
- Paragraf 705 ff. BGB (GbR)
- Paragraf 105 ff. HGB (OHG)
- Paragraf 161 ff. HGB (KG)
- Paragraf 13, 15 GmbHG (Anteilsübertragung)
- Paragraf 53 GmbHG (Satzungsänderung)
- Paragraf 33 GWB, FKVO 139/2004 (Fusionskontrolle)
- Paragraf 311 BGB i.V.m. Paragraf 433, 453 BGB (Unternehmenskauf, share/asset deal)
- Paragraf 25, 28 HGB (Firmenfortführung, Haftung)
- Paragraf 2-4 UmwG (Verschmelzung)
- Paragraf 1 InvKG, AWG/AWV Paragraf 55-62 (Investitionsprüfung)
Leitentscheidungen
- BGH II ZR 17/19 (Earn-Out-Klauseln, Kontrolle)
- BGH II ZR 280/14 (Gewährleistungsausschluss share deal)
- BGH II ZR 109/13 (W&I-Versicherung, Sale and Purchase)
- EuGH C-93/13 P (FKVO-Verfahren)
- BGH II ZR 71/11 (Auskunftsrechte Datenraum)
Anwendung im Skill
- Share Deal vs. Asset Deal Wahl an Steuer-, Haftungs- und Genehmigungsfolgen, nicht am LMA-Standard ausrichten.
- W&I-Versicherung nach BGH II ZR 109/13 ergaenzt, ersetzt aber keine Garantien.
- Fusionskontrolle Paragraf 39 GWB und FKVO 139/2004: Anmeldepflicht vor Closing prüfen, sonst Paragraf 41 GWB-Vollzugsverbot.
