integralizacao-de-imoveis

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integralizacao-de-imoveis

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Estrutura a integralização de imóveis no capital da holding — descrição por matrícula que a junta aceita, imunidade de ITBI (Tema 796 STF, só até o capital integralizado), atividade preponderante (postura honesta), ganho de capital custo (DIRPF) × mercado e a decisão de quanto integralizar. Use quando o operador pedir "integraliza o imóvel", "coloca o imóvel no capital", "imunidade de ITBI", "Tema 796", "quanto do imóvel integralizar", "integralização pela DIRPF", "transfere o imóvel pra holding" ou "registro do imóvel na matrícula". Cross-link soft: direito-imobiliario (registral fino) e tributario-societario (planejamento). O contrato/alteração em si é do contrato-social-holding / alteracao-contratual.

Integralização de Imóveis no Capital

1. Quando esta skill ativa

Planejar e redigir a cláusula de integralização de imóvel no capital da holding e orientar o trade-off tributário (ITBI × ganho de capital) e a quanto integralizar. Fundamento verbatim em context/itcmd-itbi-sucessao.md (§1) e context/societario-jucesp-sa.md (§1.4). A cláusula entra no contrato-social-holding (constituição) ou na alteracao-contratual (aumento de capital).

2. Descrição do imóvel que a junta aceita (evita exigência)

Cada imóvel individualizado com:

• nº da matrícula + Cartório de Registro de Imóveis (comarca);
• endereço completo, área, tipo;
• valor atribuído em R$ para a integralização;
• cláusula de forma e prazo de integralização. Termo genérico ("imóveis dos sócios" sem matrícula) ou valor do imóvel ≠ acréscimo de capital = exigência certa.

3. Ganho de capital: custo (DIRPF) × mercado

• Art. 23 da Lei 9.249/95: a PF pode integralizar o imóvel pelo valor da DIRPF (custo histórico) — sem apuração de ganho de capital. É a regra do método (trava também a apuração de haveres pelo valor contábil).
• Se integralizar a valor de mercado, a diferença mercado − custo é ganho de capital tributável na PF (IRPF por faixas).
• Trade-off: quanto maior o valor integralizado (perto do mercado), maior a faixa imune de ITBI — mas maior o ganho de capital se acima do custo. Decidir caso a caso; nunca inventar números do cliente.

4. Imunidade de ITBI — Tema 796 STF (o limite exato)

• CF art. 156, §2º, I + Tema 796 (RE 796.376/SC): "A imunidade em relação ao ITBI (...) não alcança o valor dos bens que exceder o limite do capital social a ser integralizado."
• Mecânica do excedente: imunidade só sobre a parcela que corresponde ao capital efetivamente integralizado; o que exceder é fato gerador de ITBI (recolhido ao município). Ex.: imóvel R$ 1.000.000, capital integralizado R$ 600.000 → imune sobre R$ 600.000; ITBI sobre R$ 400.000. Base do excedente pode usar valor venal/de referência do município — confirmar na lei municipal.

5. Atividade preponderante — postura HONESTA (não vender "imune e ponto")

• CTN art. 37: a imunidade não se aplica se a PJ tiver atividade preponderante de venda/locação de imóveis — mais de 50% da receita operacional nos 2 anos antes e 2 anos depois da aquisição (3 anos se a PJ tem menos de 2 anos).
• Dois planos: a tese vinculante do Tema 796 cobre só o excedente. Há fundamento forte (obiter dictum do STF) pela imunidade incondicionada na integralização pura — MAS o TJSP trata esse trecho como obiter, não como tese, e segue aplicando o teste de preponderância; fiscos (SP e outros) exigem prova de ausência de preponderância imobiliária.
• Diretriz: afirmar que integralização em holding de locação é "imune e ponto" é otimista e contestável. Postura honesta: planejar com prova de receita operacional e, em holding de locação, contar com possível autuação + discussão judicial. Não há tese vinculante afastando a preponderância na integralização.

6. Registro na matrícula — é REGISTRO, não averbação

• A transmissão à holding se aperfeiçoa com o REGISTRO do título societário na matrícula — LRP (Lei 6.015/73), art. 167, I, item 32 (integralização/redução de capital com transferência de imóveis). É ato de registro (R), não averbação.
• Ordem operacional: (1) registrar o contrato/alteração na junta (nasce a PJ + publicidade) → (2) levar o ato societário arquivado a registro no RI (transmite a propriedade). Só após o registro no RI a holding é proprietária perante terceiros. Observar a continuidade registral (LRP 195/237: o alienante deve constar como proprietário na matrícula).
• Título hábil / escritura: o ato societário registrado que descreve o imóvel serve de título; o entendimento registral dispensa escritura pública quando o ato traz todos os requisitos — confirmar na normativa da corregedoria do estado do imóvel. Na S.A. isso é expresso (LSA art. 89).

7. LTDA × S.A. na avaliação do imóvel

• LTDA: não há laudo obrigatório, mas os sócios respondem solidariamente pela exata estimação por 5 anos (CC art. 1.055, §1º).
• S.A.: avaliação exige laudo de 3 peritos ou empresa especializada (LSA arts. 8º–10), aprovado em assembleia; art. 89 dispensa escritura para o imóvel ao capital.

8. Fecho

Fecha por suprema-corte-holding (R3 tributário — Tema 796, art. 23) + validador-holding. Guard: anti-alucinacao-holding. Cross-link soft: contrato-social-holding / alteracao-contratual (onde a cláusula entra), itbi-integralizacao e planejamento-tributario-holding (o número fino), direito-imobiliario (registral) e tributario-societario.