| name | cn-merger-model |
| description | 中国并购重组分析模型，涵盖交易结构设计、对价支付方式、业绩承诺与补偿、增厚/摊薄分析和监管审批流程。遵循中国证监会《重大资产重组管理办法》。当用户请求"并购分析"、"重组分析"、"并购模型"、"交易方案设计"、"增厚摊薄"时触发。 |
中国并购重组分析
概述
本技能构建中国特色的并购重组分析模型，遵循《上市公司重大资产重组管理办法》和相关监管规则。涵盖交易结构设计、估值与定价、业绩承诺分析和监管审批判断。
可用 MCP 工具
get_company_info — 收购方/标的基本信息get_income_statement — 利润表（增厚/摊薄分析）get_balance_sheet — 资产负债表（合并报表）get_realtime_quote — 当前股价（定价基准）get_historical_price — 历史股价（发行价计算）get_valuation_metrics — 估值参考get_financial_indicators — 财务指标
第一部分：交易结构设计
常见交易类型
| 类型 | 描述 | 审批要求 |
|---|
| 发行股份购买资产 | 换股收购 | 证监会注册 |
| 现金收购 | 直接现金支付 | 交易所审核 |
| 混合支付 | 股份+现金 | 证监会注册 |
| 协议转让 | 大股东转让 | 交易所审核 |
| 要约收购 | 公开要约 | 证监会 |
| 吸收合并 | 一方消灭 | 证监会注册 |
重大资产重组认定标准
触及以下任一即构成重大资产重组：
- 购买/出售资产总额 ≥ 上市公司资产总额 50%
- 购买/出售资产营收 ≥ 上市公司营收 50%
- 购买/出售资产净资产 ≥ 上市公司净资产 50%
触及以下构成重组上市（借壳）：
对价支付方式
发行股份价格：
- 基准日前 20/60/120 个交易日均价的 80%
- 基准日：董事会决议公告日
计算方法（使用 MCP 历史价格数据）：
发行价 = max(
前20日均价 × 80%,
前60日均价 × 80%,
前120日均价 × 80%
) 取其一作为底价
第二部分：估值分析
标的估值方法
中国并购常用方法：
-
收益法（DCF）
- 中国评估机构普遍使用
- 参考 cn-dcf-model 技能
- 通常使用 FCFE 口径
-
市场法（可比交易/可比公司）
-
资产基础法
-
评估增值率分析
增值率合理性判断：
- 轻资产公司增值率可较高（技术/品牌价值）
- 重资产公司增值率应较低
- 参考同行业可比交易增值率
第三部分：业绩承诺与补偿
业绩承诺设计
监管要求：
- 发行股份购买资产的交易对手方，须做出业绩承诺
- 承诺期一般 3 年（部分 4 年）
- 承诺指标通常为扣非归母净利润
业绩承诺表：
| 年度 | 承诺扣非净利润（万元） | 增速 |
|---|
| 第1年 | | |
| 第2年 | | |
| 第3年 | | |
| 合计 | | |
业绩补偿机制
补偿方式：
- 股份补偿（优先回购注销）
- 现金补偿
- 股份+现金混合
补偿计算：
当年应补偿金额 = (累计承诺净利 - 累计实现净利) / 总承诺净利 × 交易对价 - 已补偿金额
减值测试补偿：
承诺期末标的资产减值 > 已补偿金额时，需额外补偿。
第四部分：增厚/摊薄分析
分析框架
| 指标 | 交易前 | 交易后 | 变化 |
|---|
| 归母净利润（万元） | | | |
| 总股本（万股） | | | |
| 基本 EPS（元） | | | |
| 加权 ROE | | | |
| 资产负债率 | | | |
计算关键：
- 交易后 EPS = (收购方净利 + 标的净利 - 利息损失) / (原股本 + 新发股份)
- 增厚：交易后 EPS > 交易前 EPS
- 摊薄：交易后 EPS < 交易前 EPS
敏感性分析
| 标的净利润完成率 | 80% | 90% | 100% | 110% | 120% |
|---|
| EPS 增厚/摊薄 | | | | | |
第五部分：监管审批
审批流程
董事会审议通过（停牌/不停牌）
↓
独立财务顾问核查
↓
股东大会审议（2/3 表决权通过）
↓
交易所审核
↓
证监会注册（如需）
↓
实施过户 + 新股上市
审核关注点
- 交易必要性：为什么要做这笔收购
- 估值合理性：评估增值率是否过高
- 业绩承诺可实现性：承诺利润是否合理
- 标的独立性：关联交易、同业竞争
- 整合方案：收购后如何管理
- 信息披露充分性：是否存在隐瞒
输出格式
并购分析报告
- 交易概览（1 页）— 各方基本情况 + 交易方案摘要
- 标的分析（3-5 页）— 标的业务、财务、估值
- 交易方案（2-3 页）— 对价、支付方式、发行价格
- 业绩承诺（1-2 页）— 承诺设计 + 补偿机制
- 增厚/摊薄分析（1-2 页）— EPS/ROE 影响
- 监管判断（1-2 页）— 审批路径 + 关注点
- 风险提示（1 页）
交付物：
- DOCX 分析报告
- XLS 并购模型（估值 + 增厚/摊薄 + 敏感性）
