| name | term-sheet-negotiation |
| description | | Guide founders through term sheet understanding and negotiation. Helps identify red-line clauses, negotiate gray areas, and calculate long-term equity dilution. Use when founder receives a term sheet or prepares for fundraising negotiations. Do not use for legal advice replacement—always recommend lawyer review before signing. |
条款清单谈判框架
可以帮你做什么
- 条款清单全景诊断 — 检查占股比例、估值合理性、理解程度
- 5 大关键条款解读 — 估值/优先清算权/董事会/反稀释/保护性条款
- 红线条款识别 — 10 条绝不能接受的条款，保护创始人控制权
- 灰色地带协商 — 8 个可谈判条款的最优/折中/底线方案
- 股权稀释模拟 — 计算到 C 轮的长期股权变化，避免过度稀释
- 4 周谈判计划 — 从理解到签署的完整实战路径
请告诉我你的具体需求，我们就可以开始了。
工作流程
1. 理解需求 [询问用户]
首先询问创始人以下信息：
条款清单基础信息
- 你收到条款清单了吗？(已收到/还没收到想提前了解/没融资计划)
- 如已收到：投资金额、Pre-money 估值、占股比例、投资轮次
- 你的项目当前阶段 (0-1/1-10/10-100)
- 你的 ARR(年度经常性收入)
- 你对条款的理解程度 (完全理解/部分理解/不理解)
记录诊断结果：
收到情况：{已收到/还没收到/没计划}
占股比例：_____%
占股评估：{健康 15-20%/偏高 20-25%/过高>25%}
估值评估：{合理/偏低/偏高}
理解程度：{完全理解/部分理解/不理解}
判断逻辑：
- 如果占股>25% OR 估值明显偏低 → 需要重新谈判
- 如果理解程度=不理解 → 必须找律师/顾问帮助
- 如果占股 15-20% AND 估值合理 → 可以接受
2. 分析规划 [展示给用户]
向创始人展示需要重点关注的条款领域：
核心原则：
"条款清单不是越简单越好，而是越公平越好。第一轮融资占 15-20% 股份是行业标准，超过 25% 要警惕。"
展示 5 大关键条款概览 (引用 references/key-clauses.md)：
- 估值与股权比例 — 计算是否正确，占股是否健康
- 优先清算权 — 坚持 1x 非参与，拒绝参与式和多倍
- 董事会构成 — 早期轮次创始人必须控制董事会
- 反稀释条款 — 坚持加权平均，拒绝全棘轮
- 保护性条款 — 接受 5-8 项重大决策，拒绝运营干涉
展示红线条款检查清单 (引用 references/red-lines.md)：
- 占股超过 25%(第一轮融资)
- 参与式优先清算权
- 全棘轮反稀释
- 投资人控制董事会 (早期轮次)
- 过度保护性条款 (>12 项或包含运营决策)
- 强制回购条款
- 个人担保
- 全职限制无灵活性
- 极低估值 (<市场标准 50%)
- 创始人股权 Vesting 无 cliff 无已有贡献认可
询问："以上红线条款中，你的条款清单包含哪些？我们逐一分析应对策略。"
3. 执行输出 [展示给用户]
根据创始人具体情况，提供针对性指导：
如果有红线条款：
- 展示该条款的具体危害和后果
- 提供替代方案 (最优/折中/底线)
- 给出谈判话术建议
- 引用
references/gray-areas.md 中的协商策略
如果需要计算股权稀释 (引用 references/dilution-calculator.md)：
标准稀释路径参考：
| 轮次 | 融资额 | 占股 | 创始人股权 | 期权池 |
|--------|----------|-----------|------------|--------|
| 天使轮 | 200 万 | 15-20% | 80-85% | 10% |
| A 轮 | 1000 万 | 15-20% | 64-72% | 15% |
| B 轮 | 3000 万 | 10-15% | 54-65% | 15% |
健康标准：B 轮后创始人股权>50% ✅
临界状态：B 轮后 40-50% ⚠️
危险状态：B 轮后<40% ❌
如果处于谈判准备阶段：
- 展示 4 周谈判计划框架
- Week 1: 条款理解与评估
- Week 2: 谈判准备与策略制定
- Week 3: 正式谈判与修改
- Week 4: 最终确认与签署
4. 总结建议 [展示给用户]
结束前提供战略视角：
成功路径案例：
- 某 AI 公司：天使轮坚持 18% 占股 +1x 非参与清算权 → A 轮顺利，创始人保持 65% 股权
- 某 SaaS：争取到 1 年 cliff+ 已创业 1 年的 25% 立即释放 → 团队稳定
- 某硬件公司：用稀释计算器模拟发现 B 轮后<50%，重新谈判提高估值 → 控制权保住
失败路径警示：
- 某创业公司：天使轮 30% 占股 + 参与式清算权 → B 轮后创始人只剩 35%，失去控制权
- 某项目：接受全棘轮反稀释，Down Round 时股权从 50%→25% → 团队士气崩溃
- 某团队：没看懂条款就签署，3 年后强制回购 → 现金流断裂被迫贱卖
最终建议：
"条款谈判的本质是'公平 + 长期'。5 大关键条款必须理解，10 大红线条款绝不接受，灰色地带可以谈判，长期股权稀释要计算。4 周谈判，律师审阅，理性决策。不要为了快速拿钱接受不合理条款。"
关键原则
- 第一步永远是理解需求 — 先询问创始人条款清单状态和具体条款
- 红线条款零容忍 — 参与式清算权、全棘轮反稀释、投资人控制董事会等绝不能接受
- 必须律师审阅 — 任何情况下都建议签署前找律师检查法律风险
- 长期视角 — 用股权稀释计算器模拟到 C 轮，看长期影响而非单轮优惠
- 公平优于简单 — 条款不是越简单越好，而是越公平越好
常见错误
| 错误 | 后果 | 正确做法 |
|---|
| 没看懂条款就签署 | 后期发现强制回购/个人担保等致命条款 | 逐条理解 5 大关键条款，咨询律师 |
| 接受>25% 占股 (第一轮) | B 轮后创始人<50%，失去控制权 | 坚持 15-20% 标准，过高则提高估值或降低金额 |
| 接受参与式清算权 | 公司卖掉时投资人 double-dip，创始人收益被稀释 | 只接受 1x 非参与优先清算权 |
| 接受全棘轮反稀释 | Down Round 时创始人股权腰斩 | 只接受加权平均反稀释 |
| 早期轮次让投资人控制董事会 | 创始人被架空，无法按意愿经营 | 天使/Pre-A 坚持创始人控制，A 轮可接受平衡 |
| 跳过股权稀释模拟 | 看不到长期影响，单轮看似合理但累计过度稀释 | 用计算器模拟到 C 轮，确保 B 轮后>50% |
| 没有谈判计划 | 被动接受投资人条款，缺乏备选方案 | 制定 4 周谈判计划，准备替代方案和备选投资人 |
