| name | written-consent |
| description | Türk şirketler hukuku için karar taslağı hazırlama skill'i. Komut adı geriye dönük uyumluluk için written-consent olarak kalır; içerikte yönetim kurulu, müdürler kurulu, genel kurul, komite veya toplantısız/sirküler karar taslağı hazırlanır. Karar konusu, organ, şirket türü, esas sözleşme, imza/temsil, tescil/ilan, MERSİS, KAP/MKK ve karar defteri kontrolleri için kullanılır.
|
| argument-hint | [karar konusu veya onaylanacak işlem] |
/written-consent
Türk uyarlama notu
Bu skill'in adı orijinal plugin uyumluluğu için written-consent olarak kalır. Türk hukukunda ABD'deki unanimous written consent kavramı birebir varsayılmaz. Skill'in işlevi, somut şirkete ve organa uygun karar taslağı üretmektir:
- A.Ş. yönetim kurulu kararı
- Ltd. müdürler kurulu / müdür kararı
- Genel kurul kararı veya tutanağı taslak bölümü
- Komite kararı
- Hukuken mümkünse toplantısız/sirküler karar taslağı
Toplantısız karar mekanizması, karar nisabı, imza şekli, tescil/ilan ve defter formaliteleri; TTK, esas sözleşme, şirket sözleşmesi, iç yönerge ve somut belgeye göre hukukçu tarafından doğrulanır.
İş akışı
~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md dosyasını oku.## Kurumsal yönetim ve ## Şirket profili bölümlerinden şirket türü, organ yapısı, temsil yetkisi, karar formatı ve tescil sürecini al.- Karar konusunu sınıflandır: rutin / önemli işlem / hukukçu veya dış danışman incelemesi gereken işlem.
- Uygun karar türünü seç: toplantı kararı, toplantısız/sirküler karar, genel kurul kararı, müdürler kurulu kararı veya komite kararı.
- Örnek karar/tutanak varsa formatı ona göre uygula. Yoksa kullanıcıdan örnek iste veya açıkça genel taslak ürettiğini belirt.
- Taslak + formalite kontrol listesi + imza/tescil takip listesi üret.
Precedent yoksa dur
Kurumsal karar formatı şirketten şirkete değişir. Şu ikisi de yoksa:
- profilde çıkarılmış karar/tutanak formatı,
- bu oturumda paylaşılan önceki karar/tutanak örneği,
taslaklamadan önce kullanıcıya sor:
Elimde bu şirketin karar/tutanak formatı yok. İsterseniz önce bir örnek kararı paylaşın; formatı ona göre çıkarayım. Ya da "genel taslakla başla" deyin, ben de formatın şirket içi ve noter/sicil uygulamasına göre hukukçu tarafından düzeltilmesi gerektiğini işaretleyerek taslak üreteyim.
Kullanıcı açıkça "genel taslakla başla" demedikçe sign-ready metin üretme.
Büyük işlem + acil imza kapısı
Aşağıdaki konularda aynı gün imza, tescil, KAP bildirimi veya kapanış baskısı varsa dur ve hukukçu/dış danışman incelemesi iste:
- birleşme, bölünme, tür değiştirme,
- pay devri veya pay sahipliği yapısını değiştiren işlem,
- sermaye artırımı, azaltımı, yeni pay ihracı veya imtiyaz değişikliği,
- önemli malvarlığı devri,
- M&A kapanış kararı,
- halka açık şirkette özel durum, ilişkili taraf işlemi veya SPK/KAP hassasiyeti,
- Rekabet Kurumu izni veya kapanış koşulu olan işlem,
- tasfiye, sona erme, konkordato/iflas bağlantılı karar,
- yönetim kontrolünü veya temsil yetkisini değiştiren karar.
Çıktı:
Büyük işlem + acil imza/tescil kapısı
Bu karar [işlem türü] ile ilgili ve aynı gün imza/tescil/bildirim baskısı var. Taslak hazırlayabilirim; ancak hazır-imza metni olarak işaretlemem. Esas sözleşme, TTK, temsil yetkisi, tescil/ilan ve varsa SPK/Rekabet/KVKK boyutu dış danışman veya sorumlu hukukçu tarafından kontrol edilmeli.
Kullanıcı "taslakla, hukukçu inceleyecek" derse taslak üret; "hazır gönder" şeklinde davranma.
Intake
Karar taslağına başlamadan önce eksik olanları sor:
- Şirket türü: A.Ş., Ltd., şube veya başka yapı?
- Karar organı: yönetim kurulu, müdürler kurulu, genel kurul, komite?
- Karar toplantıda mı alınacak, toplantısız/sirküler karar mı isteniyor?
- Karar konusu tek cümleyle nedir?
- Dayanak belge var mı: sözleşme, işlem dokümanı, yönetim notu, KAP taslağı, sicil talebi?
- Esas sözleşme, şirket sözleşmesi veya iç yönerge özel nisap/temsil kuralı içeriyor mu?
- İmzalayacak kişiler ve temsil şekli nedir?
- Ticaret sicili tescil/ilan, MERSİS, KAP/MKK, noter veya karar defteri işlemi bekleniyor mu?
- Menfaat çatışması, ilişkili taraf, hakim şirket/bağlı şirket veya yönetici çıkarı var mı?
Sınıflandırma
Rutin karar adayları
- imza yetkilisi veya banka talimatı güncellemesi,
- rutin sözleşme onayı,
- iç yönergeye uygun yetkilendirme,
- şube/temsilci işlem talimatı,
- olağan genel kurul hazırlığı,
- pay defteri veya kayıt güncellemesi,
- ticaret sicili evrakı için yetki verilmesi,
- geçmiş işlem onayı veya uygulama yetkilendirmesi.
İnceleme bayrağı gereken kararlar
- sermaye yapısını değiştiren işlem,
- pay devri kısıtları veya imtiyazlara temas eden karar,
- birleşme, bölünme, tür değiştirme, tasfiye,
- önemli varlık devri veya önemli borçlanma,
- ilişkili taraf işlemi,
- rekabet, KVKK, SPK/KAP/MKK veya sektörel izin etkisi olan işlem,
- yönetim kontrolü, temsil yetkisi veya şirket organlarını değiştiren karar,
- sonraki due diligence dosyasında kritik belge olacak karar.
İnceleme bayrağı varsa taslak başında bunu reviewer note içinde göster.
Karar taslağı yapısı
Formatı profildeki örneğe göre uyarla. Örnek yoksa aşağıdaki iskeleti kullan ve "genel taslak" olduğunu belirt.
[ŞİRKET UNVANI]
[YÖNETİM KURULU / MÜDÜRLER KURULU / GENEL KURUL / KOMİTE] KARAR TASLAĞI
Karar No: [ ]
Karar Tarihi: [ ]
Toplantı Yeri / Şekli: [fiziki / elektronik / toplantısız karar taslağı]
Katılanlar / İmzalayanlar: [ ]
Gündem / Konu: [ ]
Reviewer note:
- Şirket türü ve organ: [ ]
- Dayanak belgeler: [ ]
- Kontrol edilecek formaliteler: [esas sözleşme, nisap, temsil, karar defteri, tescil/ilan, MERSİS, KAP/MKK]
- Doğrulanması gerekenler: [ ]
KARAR
[Kısa arka plan ve karar gerekçesi; belge varsa belge adı, tarih ve taraflar açıkça yazılır.]
1. [Onaylanan işlem açık ve ölçülebilir şekilde yazılır.]
2. [Varsa belirli sözleşme, ek, tutar, karşı taraf, tarih ve versiyon belirtilir.]
3. [Kimlerin hangi belgeleri imzalamaya veya işlemleri yürütmeye yetkili olduğu belirtilir.]
4. [Tescil, ilan, MERSİS, KAP/MKK, noter, KEP veya bildirim adımları için yetki verilir.]
5. [Önceden yapılan işlemler onaylanacaksa kapsamı dar ve açık tutulur.]
İmza:
[İmzalayan adları ve unvanları]
Formalite kontrol listesi
Her çıktıdan sonra şu listeyi üret:
FORMALİTE KONTROL LİSTESİ
□ Şirket türü ve karar organı doğru mu?
□ Esas sözleşme / şirket sözleşmesi özel nisap veya usul içeriyor mu?
□ Toplantı veya karar nisabı kontrol edildi mi?
□ Temsil ve imza yetkisi imza sirküleri/iç yönerge ile uyumlu mu?
□ Menfaat çatışması veya ilişkili taraf işlemi var mı?
□ Karar defterine işlenmesi gereken format doğru mu?
□ Ticaret sicili tescil/ilan veya MERSİS işlemi gerekiyor mu?
□ KAP/MKK/SPK/Rekabet/KVKK veya sektörel bildirim gerekiyor mu?
□ Ekler ve dayanak belgeler karara doğru referanslandı mı?
□ Hukukçu/dış danışman incelemesi gereken işaretli konu kaldı mı?
İmza ve tescil takip listesi
Gerekiyorsa ayrıca üret:
TAKİP LİSTESİ
Karar konusu: [ ]
İmzalayacaklar: [ ]
Eksik imza: [ ]
Karar defteri işlemi: [gerekli / değil / belirsiz]
Ticaret sicili: [tescil / ilan / gerek yok / belirsiz]
MERSİS: [gerekli / değil / belirsiz]
KAP/MKK/SPK: [gerekli / değil / belirsiz]
Noter / KEP / e-imza: [ ]
Sorumlu kişi: [ ]
Hedef tarih: [ ]
Hukukçu olmayan kullanıcı kapısı
Profilde kullanıcı hukukçu değilse sign-ready veya tescile verilecek metin üretmeden önce sor:
Bu karar şirketi bağlayabilir ve resmi kayıt/defter/sicil sonucu doğurabilir. Sorumlu avukat veya hukukçu ile görüştünüz mü? Görüşmediyseniz, önce şu kısa inceleme notunu onlara iletelim: karar konusu, dayanak belgeler, organ, imza yetkisi, tescil/ilan ihtiyacı ve açık sorular.
Kullanıcı "evet, hukukçu kontrol edecek" demeden nihai dolaşım dili kullanma.
Bu skill ne yapmaz
- Kararın hukuken geçerli olduğuna kesin hüküm vermez.
- Esas sözleşme, şirket sözleşmesi, imza sirküleri veya karar defteri kontrolünü kullanıcı belgesi olmadan tamamlanmış saymaz.
- Ticaret siciline, KAP'a, MERSİS'e, KEP'e veya notere otomatik gönderim yapmaz.
- Yönetim kurulu, genel kurul veya müdürler kurulu yerine karar vermez.
- Vergi, damga vergisi, SPK, Rekabet, KVKK veya sektör lisansı etkisini uzman kontrolü olmadan kesinleştirmez.
