| name | ecm-dd-litigation |
| description | 资本市场尽职调查 Skill：发行人及其控股股东、实际控制人、董监高涉及的诉讼、仲裁或 行政处罚核查（对应《编报规则第 12 号》第 16 章）。 当用户提到以下场景时触发：诉讼、起诉、被起诉、开庭、判决、裁定、裁判文书、执行、 申请执行、仲裁、仲裁裁决、调解书、和解协议、行政处罚、行政处罚决定书、行政复议、 行政诉讼、裁判文书网、信用中国、企查查涉诉、天眼查涉诉、失信被执行人、限制高消费、 被执行人、中止执行、终结本次执行、未决诉讼、或有负债、诉讼准备金、重大合同纠纷、 股东诉讼、专利侵权、商标侵权、不正当竞争、反垄断、反不正当竞争调查、证监会立案、 证监会行政处罚、证监会警示函、自律处分、交易所公开谴责、公开批评、市场禁入、 税务处罚、海关处罚、环保处罚、安全生产处罚、市场监管处罚、工商处罚、质检处罚、 消防处罚、公安处罚、外汇处罚、出入境处罚、犯罪记录、刑事判决、刑事立案、监察调查、 litigation DD、pending litigation、administrative penalties、 "重大违法"、"情节严重"、"36 个月内未受处罚"、"3 年内没有受过处罚"、 对董监高的市场禁入、董监高刑事记录、报告期诉讼汇总、报告期行政处罚汇总、 股东之间纠纷、股权代持纠纷、股份回购纠纷、对赌纠纷、劳动仲裁等。 典型输入：起诉书 / 应诉材料、判决书 / 裁定书 / 调解书、仲裁申请 / 仲裁裁决书、 行政处罚决定书、行政复议决定书、行政诉讼判决、无犯罪记录证明、涉诉情况说明函、 公安 / 检察院 / 法院 / 证监会 / 交易所 / 其他行政机关出具的合规证明、企查查 / 天眼查 / 裁判文书网 / 信用中国 / 中国执行信息公开网 / 企业信用信息公示系统的 检索报告。 非触发边界：税务处罚的税务合规性归 ecm-dd-tax（本 skill 仅核查程序合法性和 是否构成重大违法）；环保 / 安全生产 / 质量处罚的合规层面归 ecm-dd-environment （本 skill 仅关注处罚事实本身与程序合法性）；知识产权诉讼涉及权属的实质判断 归 ecm-dd-assets；社保 / 公积金 / 劳动仲裁的合规性归 ecm-dd-compliance（本 skill 仅登记仲裁事实）；股东 / 实控人自身身份合法性归 ecm-dd-shareholders；董监高任职资格归 ecm-dd-directors（本 skill 仅登记其涉诉 / 受处罚事实并反馈给 directors）。 即使用户只说"这家公司有没有官司"或"帮我查下这家被处罚过没"，也应触发本 skill。
|
| version | 0.1.0 |
| license | MIT |
| module | ecm-dd |
| user_role | 项目组律师 |
| phase | ["尽调阶段","申报阶段","反馈阶段"] |
| category | ["合规核查"] |
| depends_on | {"internal_skills":["ecm-setup-file-organize","ecm-dd-file-review","ecm-dd-data-verify"]} |
ecm-dd-litigation
定位与边界
本 skill 负责：
- 发行人及其重要子公司涉及的诉讼、仲裁、行政处罚
- 控股股东、实际控制人涉及的诉讼、仲裁、行政处罚及刑事犯罪记录
- 现任董事、监事、高级管理人员涉及的诉讼、仲裁、行政处罚及刑事犯罪记录
- 重大未决诉讼 / 仲裁的金额、进展、潜在影响、财务计提情况
- 已结案的诉讼 / 仲裁判决书 / 裁定书 / 裁决书的履行情况
- 所有行政处罚是否属于"重大违法"（含是否属于"情节严重"、是否落入
《注册办法》第 12 条发行条件的消极条件范围）
- 证监会立案 / 处罚 / 警示函、交易所自律处分的特别敏感事项
- 股东之间 / 发起人之间的纠纷（股权代持纠纷、对赌纠纷、一致行动纠纷等）
- 多渠道公开信息检索汇总（裁判文书网、信用中国、执行公开网、企业信用公示、
征信报告、第三方工商查询）
- 出具《编报规则第 12 号》第 16 章对应的 DD Memo
本 skill 不负责：
- 各类行政处罚所涉及的实体合规性（税务处罚的税务合规归
ecm-dd-tax；
环保 / 安全 / 质量处罚的合规背景归 ecm-dd-environment；劳动 / 社保
仲裁的合规背景归 ecm-dd-compliance）——本 skill 只登记处罚事实、核查
程序合法性、判断是否构成"重大违法"
- 知识产权诉讼涉及的权属实质（归
ecm-dd-assets；本 skill
仅登记诉讼事实与进展）
- 业务合同纠纷的业务属性与履行实质（归
ecm-dd-business 或 ecm-dd-debt，
本 skill 仅登记纠纷事实）
- 股东身份合法性和穿透核查（归
ecm-dd-shareholders）
- 董监高任职资格（归
ecm-dd-directors；本 skill 将识别到的董监高涉诉 / 处罚
情况反向推送给 directors）
免责声明
本 skill 产出的 DD Memo 为工作底稿，不构成最终法律意见。关于各具体诉讼 /
仲裁的实体判断、胜诉可能性、执行可能性等，需由发行人的诉讼专项代理律师
或其他专业律师出具独立意见；本 skill 仅从发行上市法律核查角度汇总披露。
完整免责声明见 DISCLAIMER.md。
资深律师执行标准
执行本 skill 时，必须同时遵循 senior-lawyer-execution-standards.md。本 skill 的任何输出不得突破四条底线：事实可追溯、法源可核验、风险可分级、建议可落地；无法核验时必须显式标注。
本 skill 的实务加固点
- 案件全渠道：法院公告、裁判文书、执行信息、仲裁材料、行政处罚、监管措施和律师函需合并检索。
- 重大性判断：按金额、败诉概率、资产冻结、核心业务影响、董监高/实控人牵连和信披标准分层。
- 进展时点：必须记录立案、开庭、判决、执行、和解、撤诉、处罚决定和整改完成日期。
- 高风险触发器：核心资产冻结、重大败诉可能、实控人刑事风险、重大行政处罚未整改，应列高风险。
前置依赖
- 上游 skill：
ecm-setup-file-organize 已完成
- 对应目录：
02-尽职调查/02-15-诉讼仲裁处罚/
- 对应标签：
litigation（见 shared/terminology/classification-labels.md）
- 独立动作：公开信息检索需额外跨库调用（裁判文书网、信用中国、执行
公开网、企信公示系统、证监会 / 交易所处罚公告等），建议调用
ecm-dd-data-verify 或人工检索，检索结果归档到同目录
核心工作流（五步）
- 识别核查对象的完整清单：发行人本体 + 重要子公司 + 控股股东 + 实际
控制人（含一致行动人）+ 全部现任董监高 + 报告期内离任的董监高（判断是否
需入列）
- 多渠道公开检索（逐对象）：
- 裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）
- 信用中国（creditchina.gov.cn）
- 中国执行信息公开网
- 国家企业信用信息公示系统 / 企查查 / 天眼查
- 证监会行政处罚决定公告、各证监局行政处罚决定公告
- 沪深北交易所纪律处分公告、上市委 / 并购重组委审议结果
- 行业主管部门的处罚公告（生态环境、应急管理、市场监管、税务、海关等）
- 中国人民银行征信（个人征信需取得本人授权）
- 文件审阅与登记：对清单中每一个事项建立档案，照 references/checklist.md
逐条核查
- 风险分级
- 结论与建议
统一风险分级口径
| 级别 | 定义 | 本 skill 场景的典型例子 |
|---|
| 高（红） | 足以构成发行上市实质性障碍 | 报告期内受到中国证监会行政处罚且在 36 个月内；受到其他行政机关处罚且情节严重（数额 / 性质 / 社会影响构成"重大违法"）；实际控制人 / 控股股东 / 董监高被采取证监会市场禁入；董监高存在《公司法》第 146 条消极条件；重大未决诉讼涉案金额巨大且可能导致核心资产被查封 / 执行 / 拍卖；主体涉嫌刑事犯罪被立案 / 采取强制措施 |
| 中（黄） | 程序 / 披露瑕疵可补正，或事项对发行不构成障碍但需披露 | 报告期内存在多起一般行政处罚已履行完毕；涉案金额较大但已有充分预计负债 / 保险覆盖；股东之间纠纷已和解但未充分披露；交易所公开谴责但 12 个月已届满；近亲属 / 实控人历史刑事记录年代较早且已依法消灭 |
| 低（蓝） | 不影响实质的事项 | 小额合同纠纷已一次性结案；查询记录仅涉及同名同姓的排查（已排除）；个别行政处罚为"警告 / 轻微违法"且年代较早；检索记录的形式瑕疵 |
特别约束（高压要点）：
- 证监会 / 交易所的处罚特殊敏感，不论金额，36 个月内受到证监会行政处罚
即构成发行条件消极条件（《注册办法》第 12 条）
- 其他行政机关处罚的"情节严重 / 重大违法"有不同判断标准（参考《首发业务若干
问题解答》《监管规则适用指引——发行类第 5 号》及主管部门的专项认定）
- 董监高中任何人存在"36 个月内受证监会处罚"或"12 个月内受交易所公开谴责"，
触发任职资格障碍，结果反向推送给
ecm-dd-directors
输出格式契约（强制）
严格遵循 shared/templates/dd-skill-template.md 的
"输出格式契约"五段式结构：
- 一级标题：
# DD Memo：诉讼、仲裁、行政处罚
- 二级标题：
一、核查要点清单 / 二、审阅发现 / 三、风险分级汇总 / 四、结论与建议 / 五、参考资料
- 风险等级列取值限"高 / 中 / 低"
- 输出落地：
02-尽职调查/02-15-诉讼仲裁处罚/DD-Memo-诉讼仲裁处罚-{YYYYMMDD}.md
本 skill 专属"额外要求"：在"二、审阅发现"前插入四张台账：
与邻近 DD skill 的边界
| 事项 | 归属 skill | 本 skill 的处理 |
|---|
| 税务处罚的税务合规实质 | ecm-dd-tax | 本 skill 登记处罚事实并判断"是否重大违法" |
| 环保 / 安全 / 质量处罚的合规背景 | ecm-dd-environment | 同上 |
| 社保 / 公积金 / 劳动仲裁的合规背景 | ecm-dd-compliance | 同上 |
| 知识产权诉讼权属 | ecm-dd-assets | 本 skill 仅登记诉讼事实 |
| 合同纠纷的业务履行实质 | ecm-dd-business / ecm-dd-debt | 本 skill 仅登记纠纷事实 |
| 股东 / 实控人身份合法性 | ecm-dd-shareholders | 本 skill 仅登记涉诉 / 刑事记录 |
| 董监高任职资格 | ecm-dd-directors | 本 skill 将涉诉 / 处罚信息反向推送给 directors |
| 证券监管层面的处分（警示函 / 立案） | 本 skill 为主，同步推送给 ecm-dd-shareholders 和 ecm-dd-directors | — |
参考资料索引
常见误用 / FAQ
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Q：发行人涉案金额较小的诉讼（比如 10 万以下）要不要汇总披露？
A：需要登记，但在"重大诉讼"披露中可按"小额 / 不重大"处理。对金额重大性的
判断应结合发行人净资产 / 净利润、所涉业务金额、诉讼数量、案件集中度等
因素综合。
-
Q：已经和解撤诉的案件还要披露吗？
A：报告期内发生的重大诉讼 / 仲裁即便已结案，一般仍需在招股说明书中披露
（内部可选择性披露取决于重大性）。本 skill 应完整登记不遗漏。
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Q："36 个月"从什么时间起算？
A：《注册办法》的"最近 36 个月"一般从处罚决定书的决定日或生效日起算，
截至发行上市审核时点（但具体以现行审核口径为准）。
-
Q：实控人曾受"重大行政处罚"是否等同发行人受处罚？
A：不同。《注册办法》第 12 条将"发行人 / 控股股东 / 实际控制人"分层规定，
本 skill 按主体维度拆分台账，不混用。
变更规则
- 输出契约变动（含四张台账列） → MAJOR
- checklist 条目变动 → MINOR
- 法规版本更新 → PATCH
