| name | nda-draft |
| description | Драфт соглашения о неразглашении (NDA) по российскому праву — односторонний или взаимный, с настройкой срока, объёма конфиденциальной информации, исключений, санкций за нарушение. Основа: ст. 1465 ГК РФ (секрет производства), 98-ФЗ "О коммерческой тайне", ст. 152 ГК (защита нематериальных благ). Запускай когда пользователь просит "сделай NDA", "draft соглашение о конфиденциальности", "нужно соглашение о неразглашении".
|
| argument-hint | [--side=disclosing|receiving|mutual] [--counterparty=<name>] [--purpose=<short>] [--duration-years=N] |
| last_legislative_update | 2026-05 |
/nda-draft
Драфт NDA (соглашения о неразглашении) по российскому праву.
Когда запускать
- Пользователь просит "сделать NDA", "draft NDA", "соглашение о конфиденциальности", "соглашение о неразглашении".
- В рамках
/contract-review нашли пункт о confidentiality, который существенно слабее стандарта — пользователь захотел заменить.
Pre-flight
- Profile существует? Если нет → запустить
/cold-start-interview сначала.
- Прочитать profile, определить sell-side / buy-side тенденцию команды (это влияет на default
--side).
Параметры
-
--side:
disclosing — мы раскрываем, контрагент получает (one-way, наша защита приоритет).receiving — мы получаем чужую информацию (one-way, наши обязательства должны быть умеренными).mutual — обе стороны раскрывают друг другу (most common case).- По умолчанию:
mutual, но если профиль явно sell-side SaaS → spec'нись на disclosing.
-
--counterparty: название контрагента (необязательно, если нет — оставить placeholder).
-
--purpose: короткое описание цели обмена информацией (например, "переговоры о возможной сделке M&A" или "проведение due diligence"). От этого зависит scope.
-
--duration-years: срок действия обязательств по конфиденциальности. По умолчанию: 3 года. Для коммерческой тайны (know-how) — рекомендуется 5+ лет.
Workflow
Шаг 1. Уточнения у пользователя
Если параметры не заданы — задай минимальный набор вопросов:
- С кем NDA? (название контрагента — если есть)
- Зачем обмен? (цель / контекст)
- Кто раскрывает информацию — мы / они / обе стороны?
- Срок действия NDA (default 3 года, но для know-how 5+)
- Какой тип информации мы хотим защитить? Стандартный список или есть особые категории (исходный код, клиентские данные, формулы, бизнес-планы)?
Шаг 2. Сборка драфта
Структура NDA по российскому праву:
СОГЛАШЕНИЕ О НЕРАЗГЛАШЕНИИ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОЙ ИНФОРМАЦИИ
№ _____ от ___________
<Сторона 1> (далее — "Раскрывающая Сторона" / "Сторона"), в лице ______, действующего на основании ______,
и
<Сторона 2> (далее — "Получающая Сторона" / "Сторона"), в лице ______, действующего на основании ______,
совместно именуемые "Стороны", заключили настоящее Соглашение о нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ СОГЛАШЕНИЯ
1.1. Стороны заключают настоящее Соглашение в целях <purpose>.
1.2. В рамках реализации указанной цели Стороны намерены передавать друг другу Конфиденциальную Информацию,
порядок обращения с которой регулируется настоящим Соглашением.
2. ОПРЕДЕЛЕНИЯ
2.1. "Конфиденциальная Информация" — любые сведения <list>, переданные одной Стороной другой в письменной,
устной, электронной или иной форме, обозначенные передающей Стороной как конфиденциальные,
либо те, конфиденциальный характер которых вытекает из обстоятельств передачи и природы информации.
2.2. К Конфиденциальной Информации, в частности, относятся:
а) деловая, коммерческая и финансовая информация о деятельности Стороны;
б) сведения о клиентах, контрагентах, поставщиках Стороны и условиях работы с ними;
в) техническая информация, ноу-хау, объекты интеллектуальной собственности, не охраняемые патентами и иными исключительными правами;
г) персональные данные сотрудников и клиентов Стороны;
д) сведения, составляющие коммерческую тайну в смысле Федерального закона от 29.07.2004 № 98-ФЗ "О коммерческой тайне";
е) <дополнительные категории из ответа пользователя>.
3. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА ПОЛУЧАЮЩЕЙ СТОРОНЫ
3.1. Получающая Сторона обязуется:
а) использовать Конфиденциальную Информацию исключительно в целях, указанных в п. 1.1 настоящего Соглашения;
б) не разглашать Конфиденциальную Информацию третьим лицам без предварительного письменного согласия Раскрывающей Стороны;
в) обеспечить такие же меры защиты Конфиденциальной Информации, какие она применяет в отношении собственной конфиденциальной информации, но в любом случае не менее разумных;
г) ограничить круг лиц, имеющих доступ к Конфиденциальной Информации, до работников и привлечённых консультантов, которым она необходима для целей, указанных в п. 1.1, при условии принятия ими аналогичных обязательств о конфиденциальности;
д) незамедлительно уведомить Раскрывающую Сторону о любом случае несанкционированного раскрытия или утечки Конфиденциальной Информации.
4. ИСКЛЮЧЕНИЯ
4.1. Обязательства по настоящему Соглашению не распространяются на информацию, которая:
а) на момент её получения являлась общеизвестной или стала общеизвестной не по вине Получающей Стороны;
б) была законным образом получена Получающей Стороной от третьих лиц, не связанных обязательствами о конфиденциальности;
в) была разработана Получающей Стороной самостоятельно, без использования Конфиденциальной Информации Раскрывающей Стороны;
г) подлежит раскрытию в соответствии с обязательными требованиями законодательства Российской Федерации или вступившего в законную силу судебного акта при условии незамедлительного уведомления Раскрывающей Стороны до такого раскрытия (если это не запрещено законом).
5. СРОК ДЕЙСТВИЯ
5.1. Настоящее Соглашение вступает в силу с даты его подписания обеими Сторонами и действует в течение
<N> лет, если иной срок не установлен законодательством Российской Федерации в отношении отдельных категорий информации.
5.2. Обязательства Получающей Стороны по защите Конфиденциальной Информации, составляющей коммерческую тайну, действуют до момента утраты такой информацией статуса коммерческой тайны в соответствии с законодательством.
6. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ
6.1. За нарушение обязательств по настоящему Соглашению Сторона, допустившая нарушение, обязана возместить другой Стороне причинённые убытки (включая упущенную выгоду) в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
6.2. Сторона, нарушившая обязательства по неразглашению Конфиденциальной Информации, дополнительно к возмещению убытков уплачивает другой Стороне штраф в размере <сумма> рублей за каждый случай нарушения.
6.3. Уплата штрафа не освобождает виновную Сторону от исполнения обязательств в натуре и не лишает права на возмещение убытков сверх суммы штрафа (зачётная неустойка не применяется).
7. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ
7.1. Все изменения и дополнения к настоящему Соглашению действительны при условии их совершения в письменной форме и подписания обеими Сторонами.
7.2. Все споры, возникающие из настоящего Соглашения или в связи с ним, подлежат разрешению в Арбитражном суде <город> в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
7.3. Применимое право — право Российской Федерации.
7.4. Настоящее Соглашение составлено в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой Стороны.
8. РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН
<...>
Шаг 3. Адаптация под --side
Если --side=disclosing (мы раскрываем):
- Усилить п. 3.1 (обязательства получающей стороны): добавить пункт об обязательстве уничтожить / вернуть носители Конфиденциальной Информации по запросу.
- Усилить п. 6.2: штраф выше (рекомендация: 1-5% от суммы основного контракта или фиксированно от 500 тыс. руб. — обсудить с пользователем).
- В п. 4.1 убрать пункт "г) подлежит раскрытию по закону" с послаблением — оставить более жёсткую формулировку.
Если --side=receiving (мы получаем):
- Смягчить п. 3.1 (наши обязательства должны быть умеренными): убедиться, что меры — "разумные", а не "максимальные".
- Снизить размер штрафа в п. 6.2 (рекомендация: фиксированная сумма, не процент от оборота).
- Расширить п. 4.1: добавить раскрытие в рамках обязательных аудитов, при предъявлении требований регуляторов.
- В п. 3.1 убрать "незамедлительно" → "в разумный срок".
Если --side=mutual:
- Заменить термины "Раскрывающая Сторона" / "Получающая Сторона" на "Стороны" в большинстве пунктов.
- Все обязательства симметричны.
Шаг 4. Юридические проверки
После сборки драфта обязательно прогони через checklist:
Шаг 5. Output
Сохрани драфт в ./contract-drafts/nda-<contract-id>-<YYYY-MM-DD>.md. Опционально: --export-docx создаст .docx (через pandoc, если установлен).
В чате выведи:
✅ Драфт NDA готов.
Файл: ./contract-drafts/nda-<id>-<date>.md
Тип: <one-way disclosing / one-way receiving / mutual>
Срок: <N> лет
Размер штрафа за нарушение: <сумма>
Проверь перед подписанием:
- Реквизиты сторон (заполнить ИНН, КПП, ОГРН, адрес)
- Имя подписанта и основание полномочий
- Конкретный арбитражный суд для подсудности (рекомендую <город из profile>)
- Размер штрафа адекватный масштабу сделки?
Юридическая проверка:
✅ Существенные условия — все указаны
✅ Соответствие ст. 421 ГК РФ (свобода договора)
✅ Срок действия определён (<N> лет)
⚠️ Размер штрафа <X> руб. — убедитесь, что соразмерен (иначе суд может снизить по ст. 333 ГК)
⚠️ Это шаблон. Перед подписанием — review квалифицированным юристом.
Output формат
- Markdown /
.md файл с готовым текстом NDA.
- При наличии
--export-docx — .docx через pandoc.
- Краткое summary в чате с checklist'ом для пользователя.
Что этот skill НЕ делает
- ❌ Не подписывает. Только драфт.
- ❌ Не учитывает специфику конкретной отрасли глубоко (фарма, оборонка, банки) — для этого нужен
/contract-review после драфта.
- ❌ Не работает с иностранным правом. Только право РФ.
- ❌ Не заменяет адвоката. Если ставка high (M&A, инвестиции, IPO) — нужен квалифицированный юрист.
Важно
- Используй
pravo-mcp чтобы получить актуальную редакцию 98-ФЗ "О коммерческой тайне" — он несколько раз менялся, последние редакции существенно влияют на текст п. 2.
- При
--side=disclosing для коммерческой тайны — обязательно напомни пользователю про необходимость соблюдения режима коммерческой тайны по 98-ФЗ внутри своей организации (приказ о режиме, гриф на документах, NDA с собственными сотрудниками). Без этого режима суд не признает информацию коммерческой тайной, и санкции по NDA будут ограничены гражданско-правовыми мерами.
- Никогда не используй слово "штраф" к физическим лицам в потребительском контексте (это нарушает ЗоЗПП). Если контрагент — физлицо-не-ИП — переформулируй на "неустойка" и снизь размер.
- В реквизитах никогда не подставляй реальные данные другой компании без подтверждения от пользователя — это только пользователь должен ввести.
⚠ Юридический disclaimer
Данный skill — техническая платформа, не оказывает юридических услуг по ст.2
ФЗ-63 «Об адвокатской деятельности». Outputs не заменяют консультацию
лицензированного юриста / адвоката ФПА.
AI может галлюцинировать, выдавать устаревшие нормы, неверно интерпретировать
факты. Material decisions (увольнение, M&A, налоговый спор, IP litigation) —
обязательно engage outside-адв ФПА с релевантной специализацией.
Проект ru-legal и его contributors не несут ответственности за решения,
принятые на основе outputs системы. Использование — на свой риск.
