clause-subject-matter

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description	审查合同标的条款：从合法性、明确性、特定性三方面，把标的（物/行为/权利）与数量 锁定到唯一、可履行、可争议判定的程度。由 review 技能在审查任何合同时 编排调用，也可单独用于只看标的条款的场景。
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标的条款审查

定位：确认"交易什么 / 干什么"。标的是合同绝对必要条款，缺标的合同不成立（人民法院能确定当事人、标的、数量的，一般认定合同成立）。

先加载画像与立场

加载 practice-profile 技能（执业画像），确认代表立场（代表受让/买方时，对方处分权是重点核验项）。

第一步：识别标的类型

先判断标的属于哪一类，再适配对应的锁定指标：

• 物（有体物）：动产/不动产、特定物/不特定物、原物/孳息、流通物/限制流通物/禁止流通物、单一物/结合物/集合物。
• 行为：积极作为（服务、劳务、代理）/ 消极不作为（竞业禁止、保密）。
• 权利：财产性权利（知识产权、股权、债权）。无财产内容的人身权利不能作标的。

三大审查维度

1. 合法性（法律审查）

• 标的本身是否允许交易：流通物可自由交易；限制流通物（烟草、食盐等）仅特定主体/范围内有效；禁止流通物（土地所有权、毒品等）→ 合同无效。行为不得违法或违背公序良俗；权利须为法律承认保护的权利。
• 处分权：出让/处分方对标的是否有合法处置权。无权处分使合同效力待定；事后未取得处分权或未获追认 → 处分无效、合同目的落空。代表受让/买方时，要求权属证明，核验对方处分权。

2. 明确性（商务审查）

• 名称规范：物用正式名称（"自行车"非"脚踏车"）；行为用能概括内容的服务名称（"广告发布服务"非笼统"服务"）；权利用准确法律用语（"股权"vs 合伙企业"出资份额"，勿混）。
• 数量明确：有明确数量或明确的数量确定规则；计量单位规范（购煤用"吨"，"10 车煤"必生争议）。

3. 特定性（商务审查，重中之重）

• 在本合同里把标的锁定为唯一：
  • 物——用规格/型号/颜色/成分/产地/等级等多指标"经纬度式"锁定；当事人特别要求的指标须量化（如镍矿"镍点"）；无通用指标时封存样品按样品锁定；必要时配图。
  • 行为——按"标的模块"用多条款详尽列明服务内容、方式、标准（如代理合同列承办人、权限、案件阶段、工作内容）。
  • 权利——明确权利载体、权利人、权利证书、权利状态（如按《商标注册证》锁定）。
• ⚠️ 服务类合同特定性欠缺，是标的条款审查最常见的缺陷——重点排查。

检查清单（精要）

• 判定标的属物/行为/权利，选对锁定路径。
• 核标的合法可交易（识别禁止/限制流通物）+ 处分方有处分权（代表买方/受让方重点）。
• 校验名称规范、数量明确、计量单位规范（标记"车/件"等非规范单位风险）。
• 校验特定性：物多指标/封样/配图锁定；服务模块化多条款锁定；权利按证书锁定。
• 特定物场景考虑意外灭失致无法履行的风险，提示风险分配。
• 涉孳息（利息/租金/产出）确认归属已约定或可按法定/交易习惯确定 [《民法典》§321]。
• 确认合同至少具备"当事人 + 标的 + 数量"三要素（成立最低要件 [《民法典》§470]）。

修改方式

按 review-methods 技能：名称/单位不规范的删改；数量或特定化指标缺失的补增（能定的直接补、需委托人定的留空+建议）；处分权/特定物灭失风险提示核实与分配。

输出

产出"标的条款"部分发现块（report-template 逐条发现格式），交 review 合并。无问题则一句话："标的条款：类型/合法性/明确性/特定性核对无误。"

severity 提示：禁止流通物/无权处分致无效或目的落空 → 🔴；特定性不足致争议、单位不规范 → 🟠/🟡。

本 skill 不做什么

• 不替委托人判断标的的商业价值/价格是否划算——那是商业决策。
• 质量条款不在本 skill（见原书第九章，v1 未做专项）；若质量问题明显，按「脚手架不是枷锁」照样指出并标注"超出当前 skill 清单"。