| name | debt-assignment-contract-review |
| description | 债权转让（债权让与）合同专项审查：在通用条款之上叠加债权转让特有的被转让债权的真实性 / 合法性 / 可转让性 （法定与约定不得转让情形）、对债务人的转让通知（生效对抗要件）、从权利随同转移、债务人抗辩与抵销权的保留、 转让对价与瑕疵担保、多重转让等条款。由 review 技能在识别为债权转让 / 应收账款转让合同时编排调用。
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| user-invocable | false |
债权转让合同审查（类型专项）
定位：债权转让合同不是《民法典》19 种典型合同之一，其法律本质是"在保持债权同一性的前提下，债权人（让与人/转让方）将其合法拥有的合同债权全部或部分让与第三人（受让方）" [《民法典》§545]；其特有性在于它不是一个新交易，而是把既有债权及其从权利、瑕疵、抗辩一并移转——审查重心从"标的物是否合格"转为"被转让的债权本身是否真实、合法、可转让、并以通知拘束债务人"。法律对其程序、效力集中规定在 [《民法典》§545–§550]。本 skill 在通用条款之上叠加债权转让特有审查。
先加载画像与立场
加载 practice-profile 技能（执业画像），确认本次代表让与人（转让方）、受让人（受让方）还是债务人——立场决定修改方向：受让方倾向坐实债权真实/合法/有效与可转让的声明保证、压实瑕疵担保与交割义务、确保通知留痕、争取从权利与多份通知备用；让与人倾向把可转让性保证限定在合理范围、控制瑕疵担保范围、明确税费承担与付款义务；债务人主要关注抗辩权与抵销权不因转让而丧失、通知到达前对原债权人清偿仍有效。
与通用条款 skill 的分工
债权转让合同的通用条款由 review 调用对应通用 skill 审查，本 skill 不重复其基线，只在其上叠加债权转让特有内容：
- 主体（转让方/受让方）→
clause-parties；标的债权作为标的/数量（数额）→ clause-subject-matter；权利义务 → clause-rights-obligations
- 标的债权质量（真实/有效性的事实核验所需材料）→
clause-quality（仅借其核验基线，债权真实合法可转让的实体判断在本 skill）
- 转让对价/支付/税费/发票基线 →
clause-commercial
- 违约责任 →
clause-liability；程序条款（鉴于/声明保证/效力/通知/份数/附件/签署）→ clause-procedural；争议解决 → clause-dispute-resolution
债权转让特有条款审查
1. 被转让债权的真实、合法、有效（受让方命门）
- 真实性：债权真实存在、非虚构——核形成原因及过程，至少审查转让方与债务人之间的债权合同、确认书、履行证据
[《民法典》§545 — 模型知识·待核：真实性要求系章节正文展开]。
- 合法性：① 权限合法（转让方对债权有合法处分权，否则无权处分、合同效力处于不确定状态）；② 性质合法（债权法律上可转让，见第 2 节）。
- 有效性：审查转让方与债务人的合同是否有效、是否被撤销/解除、是否已履行完毕、是否已转让。
- ⚠️ 高风险：债权虚构、转让方无处分权、债权已消灭/已让与 → 受让方受让落空。债权不存在默认 🔴。
2. 可转让性：法定 / 约定 / 性质不得转让（核心红线）
- 原则可转让，三类除外
[《民法典》§545]：
- 性质不得转让：基于特定信任关系（委托、雇佣、赠与）、特定身份关系（离婚/抚养/赡养协议）、"不作为"债权（竞业禁止、保密）等；从权利一般不能脱离主债权单独转让。
- 约定不得转让：原债权合同约定禁止转让——必须调取原债权合同核对；如有禁转约定，转让效力存风险，需征得债务人同意/认可。（对抗效力限制：约定非金钱债权禁转不得对抗善意第三人、约定金钱债权禁转不得对抗第三人
[《民法典》§545]。）
- 法定不得转让：如居住权
[《民法典》§369]、最高额抵押权（另有约定除外）[《民法典》§421]、出质后的基金份额/股权 [《民法典》§443②]、出质后的应收账款 [《民法典》§445②]；以及依法需审批而未获批准的债权转让。
- ⚠️ 高风险：转让法定/约定/性质禁转之债 → 转让无效或效力待定。转让禁止转让之债默认 🔴/🟠。
3. 对债务人的转让通知（生效对抗要件，程序命门）
- 债权转让无须债务人同意，但必须通知债务人：未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力
[《民法典》§546]。这是债权转让区别于债务转移的关键。
- 《民法典》未规定通知主体/时间/方式，须在合同中明确：通知主体一般为转让方；通知时间约定签约后一定日期内及时通知；通知方式选书面且易留痕（债务人签收转让通知书 / EMS 邮寄 / 无法送达时公告，公告须约定费用承担）。
- 受让方实务：可要求转让方在签约时一并出具多份债权转让通知交受让方留存备用。
- ⚠️ 高风险：未约定/未实际通知债务人 → 转让对债务人不发生效力，受让方无法向债务人主张。未通知债务人默认 🔴/🟠。
4. 从权利随同转移
- 受让人取得与债权有关的从权利（抵押、质押、保证等），专属于债权人自身的除外；且取得从权利不因该从权利未办理转移登记手续或者未转移占有而受影响
[《民法典》§547]。
- 审查要点：有担保措施的应在合同中载明从权利随同转移（含担保种类、登记/占有现状）。
- ⚠️ 高风险：漏载从权利或专属性误判 → 受让方实际取得的债权"裸奔"无担保。
5. 债务人抗辩权与抵销权的保留
- 债务人接到通知后，对让与人的抗辩可以向受让人主张
[《民法典》§548]（如同时履行抗辩权、诉讼时效抗辩权；标的债权尚未到履行期的，债务人可抗辩、影响受让方实现债权时间）。
- 债务人对让与人享有的抵销权亦不因转让而丧失
[《民法典》§549 — 模型知识·待核：章节以"抵销权"列举、并以"§545–§550"概括援引，未单列条号，依赖前请核 §549 原文]。
- 审查要点：受让方应预判受让债权可能"打折"，要求转让方就抗辩/抵销情况作声明披露。
- ⚠️ 高风险：未核债务人抗辩/抵销 → 受让方按面额受让却只能折价实现。
6. 转让对价与让与人瑕疵担保
- 对价不影响转让合同效力，但其属双务有偿合同，一般须约定价格（不良资产处置低于债权数额；抵债类用债权抵偿对受让方的债务）。计价/支付/税费/发票基线由
clause-commercial 审；本节叠加债权转让特有：
- ⚠️ 高风险（撤销权）：过分低于债权数额或零对价转让可能被认定转移资产、逃避债务，转让方其他债权人可行使撤销权、引发诉累
[《民法典》§545 — 模型知识·待核：撤销权风险系章节实务提示，债权人撤销权另见合同保全相关条文]。
- 让与人瑕疵担保通过声明与保证落地：转让方就债权真实、合法、有效、信息披露完整、内部决策合规、其债权人不主张撤销权作声明保证；受让方就已知情、内部决策合规作声明保证。明确税金及过户/登记/手续费承担。
7. 债权交割与多重转让（一债数让）
- 交割：受让方须持债权原始凭证向债务人主张，凭证由转让方交割——审查交接时间、方式、资料明细；资料多的另签交接清单作附件。
- 多重转让 / 通知先后：章节正文未展开一债数让的对抗顺位规则。受让方应排查标的债权"是否已转让"（见第 1 节有效性），并以通知到达债务人的先后作为受让方实务上的风险防线。
- ⚠️ 高风险：同一债权重复转让、在先受让人已通知债务人 → 在后受让人落空。涉多重转让对抗顺位、应收账款保理等场景 →
[法条未取—待核]，回《民法典》债权转让专条（§545–§550）及保理合同章核对，不臆造。
特有风险点（务必盯）
- 未通知债务人——转让对债务人不发生效力，受让方无法向债务人主张（§546）。
- 转让禁止转让之债——性质/约定/法定三类不得转让，约定禁转须查原债权合同（§545、§369/§421/§443②/§445②）。
- 债权不真实/不存在/转让方无处分权——受让落空，无权处分致效力不定。
- 抗辩权与抵销权随债权移转保留——受让债权可能"打折"（§548、§549 待核）。
- 从权利随同转移漏载——担保落空，债权"裸奔"（§547）。
- 对价畸低/零对价——转让方其他债权人行使撤销权风险。
- 管辖约定不及于债务人——债权转让合同的管辖只约束转让方与受让方，向债务人主张按原债权合同执行。
- 多重转让对抗顺位——章外/保理专条另核，不臆造。
修改方式
按 review-methods 技能：转让通知条款（主体/时间/方式/留痕/多份备用）、从权利随同转移载明、声明与保证、交割清单、税费承担、履行期限提示等缺失项补增；可转让性瑕疵（禁转之债）、对价畸低、瑕疵担保前提不明、抗辩/抵销未披露等删改；债权真实/有效性核验、撤销权风险、§549 抵销权与多重转让/保理专条核对、管辖不及于债务人等提示。
输出
跑完后，与各通用条款 skill 的发现整合成一份债权转让合同审查报告（review 技能内 report-template.md 结构）。顶部复核者提示块注明代表让与人/受让人/债务人。债权转让特有发现按双轴定级：未通知债务人、转让禁转之债、债权不存在 → 多为 🔴/🟠；抗辩抵销未核、从权利漏载、对价畸低撤销权风险 → 多为 🟠/🔴；履行期限未提示、交割清单缺失 → 视情形 🟡/🟠。
本 skill 不做什么
- 不重复主体/标的/违约/争议解决/价款支付的通用审查（由对应 skill 出）。
- 不替委托人判断转让对价是否商业划算，也不承诺某债权转让一定有效/某撤销权一定不被支持——给风险提示，结论交律师。
- 不就多重转让对抗顺位、保理合同、应收账款融资等章外特殊规则臆造，转为带标提示回《民法典》债权转让专条（§545–§550）/保理合同章核对。
