acordo-de-socios

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Redige acordo de sócios/acionistas da holding — voto, controle, tag along, drag along, direito de preferência (RoFR), lock-up, saída de deadlock e apuração de haveres — com a força do art. 118 da LSA e a ponte para a LTDA (regência supletiva pela LSA, art. 1.053 CC). Use quando o operador pedir "acordo de sócios", "acordo de acionistas", "acordo de quotistas", "pool de voto", "tag/drag along", "direito de preferência entre sócios", "lock-up", "cláusula de deadlock", "put/call" ou governança de família com sócios em conflito. Fecha por suprema-corte-holding. Cross-link soft: protocolo-familiar (governança moral) e estatuto-e-atos-sa (quando o veículo é S.A.).

Acordo de Sócios / Acionistas

1. Quando esta skill ativa

Quando o caso pede um pacto para-social que discipline voto, controle, entrada/saída e conflito — útil em famílias com múltiplos sócios ou conflito potencial. Em estrutura simples 98/2 com controlador claro o acordo costuma ser dispensável (não há deadlock possível). Fundamento verbatim em context/societario-jucesp-sa.md (§3.6) e context/itcmd-itbi-sucessao.md (§5).

2. A força do art. 118 LSA (por que importa o veículo)

LSA art. 118: os acordos sobre compra e venda de ações, preferência, exercício de voto ou poder de controle devem ser observados pela companhia quando arquivados na sede.

• §3º — execução específica das obrigações assumidas.
• §8º — o presidente da assembleia não computa o voto proferido com infração de acordo arquivado.
• §1º — oponível a terceiros após averbação nos livros/certificados.
• §2º — o acordo não exime o acionista de responsabilidade no voto (art. 115) ou no poder de controle (arts. 116/117).

3. Acordo de acionistas (S.A.) × acordo de quotistas (LTDA) — a ponte

• Na S.A., o art. 118 tem disciplina legal própria (arquivamento oponível, averbação, execução específica, voto não computado).
• Na LTDA não há dispositivo equivalente: o acordo de quotistas vale como contrato entre os signatários, mas só ganha esse aparato se o contrato social previr regência supletiva pela LSA (CC art. 1.053, parágrafo único) + arquivamento do acordo na sede. Sem essa cláusula, não há voto travado nem execução específica pela via do art. 118.
• Diretriz: se o caso exige acordo de quotistas com força, inserir no contrato social a regência supletiva pela LSA (via alteracao-contratual) antes/junto do acordo.

4. Cláusulas típicas (adaptar ao caso — sem número inventado)

• Voto / pool: reunião prévia, voto em bloco, matérias de quórum reforçado, quem indica administrador.
• Direito de preferência (RoFR): o sócio que quer vender oferece primeiro aos demais, em igualdade de condições, com prazo e forma de exercício.
• Tag along: proteção do minoritário — direito de vender junto nas mesmas condições do controlador (100% recomendável na estrutura patrimonial; notificação prévia de 30 dias, nulidade sem notificação).
• Drag along: direito do controlador de arrastar o minoritário na venda total — exige unanimidade/consentimento expresso; em holding familiar, usar com cautela (não recomendado por padrão).
• Lock-up: prazo de indisponibilidade das quotas/ações (dialoga com a inalienabilidade temporária do contrato — 15a Cofre/ADM · 5a Participações/Gestora).
• Deadlock (só se houver risco real): mediação → put/call → buy-sell. Inútil onde há controlador majoritário claro (98/2) — não incluir por reflexo.

5. Apuração de haveres na saída (âncora dura)

• Critério patrimonial — CC art. 1.031 ("salvo disposição contratual em contrário") + CPC 599-609: o juiz fixa a data da resolução (CPC 605: óbito = data do óbito; retirada imotivada = 60º dia da notificação; exclusão extrajudicial = data da assembleia) e define o critério à vista do contrato (CPC 604).
• Na omissão do contrato: valor patrimonial em balanço de determinação, a preço de saída, com intangíveis (CPC 606). Lucros/JCP integram os haveres até a resolução (CPC 608).
• STJ 2025 (fecha a tese): REsp 2.174.631/SP e REsp 1.900.838/SP — critério patrimonial (balanço de determinação); fluxo de caixa descontado é, em regra, afastado. Cláusula contratual clara de critério prevalece (CC 1.031), mas pode ser revista se levar a valor manifestamente aviltante (CC 884/187).
• Alinhar o acordo à cláusula de haveres do contrato social (valor contábil/DIRPF, 24 parcelas IPCA+6%, retenção 10%/12m) para não haver critérios conflitantes.

6. Postura honesta

• Acordo de sócios não afasta a legítima nem valida pacto sucessório (CC 426): não se pode contratar sobre herança de pessoa viva.
• Em LTDA sem regência supletiva pela LSA, prometer "execução específica do voto" é falso — a força vem do art. 118, que só se destrava pela ponte do art. 1.053 §ú.
• Drag along e não-concorrência entre familiares têm eficácia contestada — usar com fundamento, não por template.

7. Fecho

Fecha por suprema-corte-holding (R1 sócios/controle · R2 lei vigente · R4 forma) + validador-holding. Guard: anti-alucinacao-holding. Cross-link soft: estatuto-e-atos-sa (S.A.), protocolo-familiar (governança), alteracao-contratual (inserir a regência supletiva), apuracao-de-haveres.