tyc-legal-dd

name	tyc-legal-dd
description	法律尽职调查（10 大板块底稿 + 报告）— 主体 / 股权 / 治理 / 资产 / 经营 / 财税 / 劳动 / 债权 / 诉讼 / 其他
category	legal
version	1

法律尽职调查

触发条件

律师事务所承接法律尽调项目、拟 IPO 法律意见书撰写、并购交易买方法律尽调、合规审查项目启动时触发。

关键词：法律尽调、DD 底稿、尽调报告、法律意见书、LDD

输入要求

用户输入的企业标识可能是以下三种形式之一，Step 0 会按形式分流，不要急着把用户原话当成 searchKey 喂给后续步骤：

输入形式	示例	是否需要 L0 实体锚定
完整企业名（含组织形式后缀：有限公司 / 股份有限公司 / 集团 / 合伙企业 / 个体工商户 / 事务所 / 中心 等）	北京字节跳动科技有限公司 / 腾讯科技（深圳）有限公司	❌ 跳过 L0，直接当 searchKey
统一社会信用代码（USCC） 18 位大写字母+数字	91110108551385082Q	❌ 跳过 L0，直接当 searchKey
企业简称 / 曾用名 / 品牌名 / 模糊指代	字节 / 抖音 / 今日头条 / 乐视 / 阿里	✅ 必须先走 L0，由用户在候选中确认唯一企业，再拿 creditCode 作为 searchKey

经过 Step 0 锚定后，下文 Step 1+ 的 searchKey 都指精确企业名或 USCC，调用方式不变。

执行流程（10 大板块并发调用）

Step 0: 实体锚定（条件性 · L0 工具：search_companies）

目的：用户给的常常是简称、曾用名、模糊指代，下游所有步骤都依赖精确企业；先用 L0 把它消歧成唯一 creditCode，避免后续步骤在错主体上反复烧 token。

判定与分流：

1. 若 userInput 匹配 USCC 正则 ^[0-9A-Z]{18}$ → 跳过 L0，searchKey = userInput

2. 若 userInput 含组织形式后缀（有限公司 / 股份 / 集团 / 合伙企业 / 事务所 / 个体工商户 / 分公司 等）且长度 ≥ 6 → 跳过 L0，searchKey = userInput

3. 否则（简称 / 曾用名 / 品牌名 / 任何看起来不完整的字符串）→ 必须走 L0：

   • 调用 search_companies (searchKey: userInput)
   • 在返回 items[] 中默认按 regStatus ∈ {存续, 在业, 在营, 开业} 过滤，按 regCapital 倒序取 Top 5 作为候选展示
   • 候选 = 1 → 自动锚定，searchKey = items[0].creditCode
   • 候选 ≥ 2 → 暂停执行，向用户输出候选清单（name / creditCode / regStatus / regLocation / legalPersonName）请求确认，待回复后取选定企业的 creditCode 作为 searchKey
   • 候选 = 0 → 终止流程，提示"未找到匹配企业，请提供更完整的名称或换关键词"

对用户的话术（候选 ≥ 2 时）：

你说的「{userInput}」匹配到 N 家企业，请确认是哪一家：

#	企业名称	USCC	状态	法定代表人	注册地
1	…	…	存续	…	…
2	…	…	存续	…	…

回复编号（1-N）以继续，或回复"都不是"重新输入。

板块 1: 主体资格

• get_company_registration_info — 工商登记
• get_actual_controller — 实控人核验

板块 2: 股权结构

• get_shareholder_info — 股东构成
• get_equity_tree — 多层股权树
• get_beneficial_owners — UBO

板块 3: 公司治理

• get_key_personnel — 董事 / 监事 / 高管
• get_branches — 分支机构

板块 4: 核心资产

• get_external_investments — 对外投资
• get_patent_info / get_trademark_info / get_software_copyright_info — 知产资产
• get_land_mortgage_info — 土地不动产

板块 5: 业务经营

• get_products_info — 主营业务
• get_qualifications — 资质
• get_administrative_license — 行政许可

板块 6: 财税

• get_financial_data — 财务
• get_tax_arrears_notice — 欠税
• get_tax_violation — 税收违法

板块 7: 劳动人事

• get_company_scale — 参保人数 / 规模
• get_recruitment_info — 招聘动态

板块 8: 债权债务

• get_equity_pledge_info — 股权出质
• get_chattel_mortgage_info — 动产抵押
• get_judgment_debtor_info — 被执行人

板块 9: 诉讼仲裁

• get_judicial_documents — 裁判文书
• get_judicial_case — 司法案件
• get_lawsuit_detail — 重大案件详情
• get_dishonest_info — 失信
• get_administrative_penalty — 行政处罚

板块 10: 其他事项

• get_risk_overview — 风险总览
• get_historical_overview — 历史信息

输出格式

# 法律尽职调查底稿 — {name}

> 律所: ... · 项目代号: ... · 撰写律师: AI 辅助 · 出具: {ISO8601}
> 数据来源: 天眼查 OpenAPI（公开商业数据）+ 客户提供资料
> 底稿状态: {draft / report}

## 第一章 主体资格
1. 企业名称: {name}
2. 统一社会信用代码: {creditCode}
3. 注册资本 / 实缴资本: {regCapital} / {actualCapital}
4. 法定代表人: {legalPersonName}
5. 实际控制人: {actualController.name}（累计持股 {totalRatio}）
6. 成立日期: {estiblishTime}
7. 存续状态: {regStatus}

**风险提示**:
- 🔴 高: ...
- 🟡 中: ...

## 第二章 股权结构
（TOP 10 股东表 + 股权穿透 Mermaid 图 + UBO 清单）

## 第三章 公司治理
（三会一层 / 董监高清单 / 分支机构 / 授权链条）

## 第四章 核心资产
4.1 知识产权（专利 {n} / 商标 {n} / 软著 {n}）
4.2 不动产与土地
4.3 对外投资（子公司 {n} 家）

## 第五章 业务经营
5.1 主营业务与产品
5.2 资质许可清单（需说明有效期 / 延续要求）
5.3 行政许可

## 第六章 财税
6.1 财务数据（营收 / 利润 / 资产负债）
6.2 欠税 / 税收违法
**风险评级**: 低 / 中 / 高

## 第七章 劳动人事
7.1 员工规模与参保
7.2 劳动监察黑名单

## 第八章 债权债务
8.1 担保与抵押（股权出质 / 动产抵押）
8.2 被执行人记录

## 第九章 诉讼仲裁
9.1 案件总数与类型分布（原 / 被告位）
9.2 重大案件 TOP 5 深度
9.3 失信与限高

## 第十章 其他事项
10.1 历史信息（工商变更 / 曾用名）
10.2 综合风险

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## 尽调结论
- **法律风险等级**: 低 / 中 / 高 / 重大
- **重大不利事项**: ...
- **投资 / 交易影响**: 可推进 / 需修订交易结构 / 建议终止
- **后续律师关注点**: 现场访谈、合同调阅、工商档案调档、政府走访

错误处理

• 若 Step 0 候选 = 0 → 终止流程，提示"未找到匹配企业，请提供更完整的名称或 USCC"，不要带着错主体往下跑
• 若 Step 0 候选 ≥ 2 而用户在合理时间内未回复 → 暂存上下文，不要自行选择第一条作为锚定（错锚定的代价远大于等待）
• 单板块数据缺失 → 对应章节标注 [!] 数据暂不可用，建议现场调档
• _empty → 标注"经查无公开记录"（不影响整体结论）
• tyc error_code: 300000 → 归一化为"经查无结果"（非报错）

示例

输入: searchKey = "某拟 IPO 公司"

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新输入形态参考（Step 0 引入后的三种典型）：

例 1（USCC 直通，跳过 L0）：

输入: userInput = "91110108551385082Q" → Step 0 判定 USCC，searchKey = userInput，直接进 Step 1。

例 2（完整企业名直通，跳过 L0）：

输入: userInput = "北京字节跳动科技有限公司" → Step 0 判定含 有限公司 后缀且长度 ≥ 6，searchKey = userInput，直接进 Step 1。

例 3（简称，必走 L0）：

输入: userInput = "字节" → Step 0 调 search_companies (searchKey: "字节")，过滤存续后取 Top 5，向用户列出候选请求确认；用户回复"1"（北京字节跳动科技有限公司）→ searchKey = items[0].creditCode，再进 Step 1。

与其他 Skill 的关系

• 投资向快速尽调（30 秒）→ /tyc-ic-memo (invest)
• 关联方穿透 → /tyc-related-party (invest)
• 法律研究 + 案例检索 → /tyc-legal-research
• 合同审查 → /tyc-contract-review（vibe 向，带批注 docx）