| name | ecm-dd-related-party |
| description | 资本市场尽职调查 Skill：关联交易和同业竞争核查（对应《编报规则第 12 号》第 8 章）。 当用户提到以下场景时触发：关联方认定、关联方穿透、关联方清单、关联自然人、关联法人、 关联法定代表人、近亲属、关联关系图、关联交易、经常性关联交易、偶发性关联交易、 关联交易公允性、关联交易定价、关联交易决策程序、关联董事回避、关联股东回避、 关联交易披露、关联交易占比、关联销售、关联采购、关联拆借、关联担保、关联租赁、 同业竞争、竞争业务、相同相似业务、控股股东其他企业、实控人其他企业、同业竞争解决、 避免同业竞争承诺、同业竞争承诺函、竞业禁止承诺、注销 / 转让 / 托管化解、重大不利影响、 related party DD、related party transaction、RPT、horizontal competition、 non-compete undertaking、conflict of interest 等。 典型输入：关联方清单及认定依据、关联交易协议、关联交易决策文件（董事会 / 股东大会 决议）、独立董事事前认可意见、审计报告中的关联交易附注、控股股东 / 实控人控制的其他 企业清单、避免同业竞争 / 避免关联交易承诺函、关联方业务范围工商登记信息等。 非触发边界：股东和实控人本身的身份穿透（归 ecm-dd-shareholders）；董监高兼职与对外 投资（归 ecm-dd-directors）；资金拆借 / 担保合同条款（归 ecm-dd-debt）；业务合同 本身的商业条款（归 ecm-dd-business）；五独立的业务 / 财务 / 人员 / 机构独立性评价 （归 ecm-dd-independence，本 skill 提供关联交易输入）；税务影响（归 ecm-dd-tax）。 即使用户只说"帮我看这家公司有没有同业竞争"或"关联交易占比怎么样"，也应触发本 skill。
|
| version | 0.1.0 |
| license | MIT |
| module | ecm-dd |
| user_role | 项目组律师 |
| phase | ["尽调阶段","申报阶段","反馈阶段"] |
| category | ["合规核查"] |
| depends_on | {"internal_skills":["ecm-setup-file-organize","ecm-dd-file-review","ecm-dd-shareholders","ecm-dd-directors"]} |
ecm-dd-related-party
定位与边界
本 skill 负责：
- 关联方范围的完整性核查（控股股东 / 实控人及其近亲属、关联自然人、关联法人、主要股东、
董监高及其近亲属、曾经的关联方等）
- 报告期内关联交易的识别、分类（经常性 / 偶发性 / 日常 / 非日常）、必要性、公允性
- 关联交易决策程序合规性（关联董事回避、关联股东回避、独立董事事前认可、占比触发披露阈值）
- 关联交易披露充分性（招股书 / 定期报告 / 临时公告）
- 同业竞争识别（与控股股东、实控人及其控制的其他主体从事相同或相似业务）
- 同业竞争解决方案（注销 / 转让 / 托管 / 业务划分 / 承诺函）的有效性核查
- 避免同业竞争与避免非必要关联交易承诺函的规范性核查
- 出具编报规则第 8 章对应的 DD Memo
本 skill 不负责：
- 股东、实控人本身的身份穿透和出资来源（归
ecm-dd-shareholders）
- 董监高的任职资格、对外兼职（归
ecm-dd-directors，但兼职结果可能导致关联关系）
- 关联资金拆借 / 担保合同的条款（归
ecm-dd-debt；本 skill 只关注其关联属性和决策程序）
- 业务合同本身的商业条款（归
ecm-dd-business；本 skill 只关注其关联属性）
- 五独立中的业务 / 财务 / 人员 / 机构独立性结论（归
ecm-dd-independence）
- 关联交易的税务处理（归
ecm-dd-tax）
- 文件读取 / 搬运（归
ecm-dd-file-review / ecm-setup-file-organize）
免责声明
本 skill 产出的 DD Memo 为工作底稿，不构成最终法律意见。完整免责声明见
DISCLAIMER.md。
资深律师执行标准
执行本 skill 时，必须同时遵循 senior-lawyer-execution-standards.md。本 skill 的任何输出不得突破四条底线：事实可追溯、法源可核验、风险可分级、建议可落地；无法核验时必须显式标注。
本 skill 的实务加固点
- 关联方全口径：按公司法、会计准则、上市规则和实质重于形式口径合并识别，不只依赖客户清单。
- 交易必要性：关联交易必须核查商业必要性、定价公允性、决策程序、回避表决和期后规范措施。
- 同业竞争实质判断：从产品/服务、客户供应商、地域、技术路线、替代性和未来业务规划判断竞争关系。
- 高风险触发器：资金占用、违规担保、重大未披露关联方、同业竞争未解决、利益输送，应列高风险。
前置依赖
- 上游：
ecm-setup-file-organize 已完成，文件索引表.md 可用
- 同步上游：
ecm-dd-shareholders（实控人穿透图）、ecm-dd-directors（董监高花名册）
已完成——本 skill 据此生成关联方清单
- 对应目录：
02-尽职调查/02-07-关联交易与同业竞争/
- 对应标签：
related-party（见
shared/terminology/classification-labels.md）
核心工作流（五步）
- 生成关联方清单：依据
ecm-dd-shareholders 的实控人穿透图、ecm-dd-directors 的
董监高花名册，形成关联方清单表（详见输出格式契约的额外要求）
- 生成核查要点清单：照 references/checklist.md 输出本项目的核查清单
- 文件审阅与标注：对照关联方清单逐一审阅
02-07-关联交易与同业竞争/ 目录下的关联交易
协议、决策文件、审计报告关联方附注、同业竞争核查文件；必要时调用
ecm-dd-data-verify 对企查查数据做关联关系交叉验证
- 风险分级：按下方口径给每个问题打高 / 中 / 低
- 结论与建议：汇总关联交易合规性和同业竞争状况，列明待补正事项和建议措施
统一风险分级口径
| 级别 | 定义 | 本 skill 场景的典型例子 |
|---|
| 高（红） | 足以构成发行 / 交易的实质性障碍 | 关联方遗漏导致重大非公允关联交易未披露；存在实质性同业竞争且无有效解决方案；非经营性资金占用 / 违规担保未清理；关联交易占比过高构成重大依赖（报告期内日常关联销售 / 采购合计占比通常不宜超过 30%，需结合行业特性评价） |
| 中（黄） | 程序或文件存在瑕疵但可补正 | 关联交易定价公允性依据不足但可补充第三方参考价 / 评估报告；同业竞争已通过承诺规范但尚未完全消除；关联董事未回避但事后补决议；独立董事事前认可意见未出具但事后出具补充意见 |
| 低（蓝） | 不影响实质的形式瑕疵 | 关联方清单格式不统一；关联交易协议缺少部分附件；披露文本表述不严谨；承诺函格式问题 |
输出格式契约（强制）
严格遵循 shared/templates/dd-skill-template.md 的
"输出格式契约"五段式结构：
- 一级标题：
# DD Memo：关联交易和同业竞争
- 二级标题：
一、核查要点清单 / 二、审阅发现 / 三、风险分级汇总 / 四、结论与建议 / 五、参考资料
- 风险等级列取值限"高 / 中 / 低"
- 输出落地：
02-尽职调查/02-07-关联交易与同业竞争/DD-Memo-关联交易与同业竞争-{YYYYMMDD}.md
额外要求（本 skill 专属）：
- Memo 中必须附关联方清单表，字段：关联方名称 / 关联类型（控股股东 / 实控人 /
近亲属 / 关联法人 / 董监高本人 / 董监高近亲属 / 过去 12 个月内曾为关联方 / 其他）/
认定依据 / 与发行人关联关系 / 是否从事相同或相似业务 / 是否已签署承诺函
- Memo 中必须附关联交易汇总表，按报告期逐年列示，字段：关联方 / 交易类型（销售 / 采购 /
服务 / 租赁 / 资金 / 担保 / 其他）/ 金额 / 占同类交易总额比例 / 占营业收入或总资产比例 /
定价依据 / 决策程序（谁批准 + 关联方是否回避）/ 是否公允
- Memo 中必须附同业竞争情况表：控股股东 / 实控人控制的其他主体清单及其业务 / 与发行人
业务的关系（相同 / 相似 / 无竞争）/ 解决方案（若有竞争）
与邻近 DD skill 的边界
| 场景 | 归属 skill | 分工说明 |
|---|
| 关联方是谁 | 本 skill | 本 skill 的核心输入 |
| 实控人本人的身份和股权穿透 | ecm-dd-shareholders | 本 skill 的输入 |
| 董监高本人对外投资 / 兼职导致的关联方 | ecm-dd-directors | 本 skill 的输入 |
| 关联资金拆借 / 担保合同条款 | ecm-dd-debt | 本 skill 只评其关联属性和决策程序 |
| 关联销售 / 采购合同条款本身 | ecm-dd-business | 本 skill 只评其关联属性、公允性、决策 |
| 业务是否独立于关联方 | ecm-dd-independence | 本 skill 提供关联交易输入；独立性结论归 independence |
| 关联交易的税务筹划 | ecm-dd-tax | 本 skill 只记录是否履行税务义务 |
参考资料索引
变更规则
- 输出契约变动 → MAJOR（同步改
shared/templates/dd-skill-template.md 和 ecm-draft:report-assembly）
- checklist 条目增删 → MINOR
- 法规版本更新 → PATCH（仅改
shared/regulations/）
