equity-transfer-contract-review

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description	股权转让合同专项审查：在通用条款之上叠加股权转让特有的标的股权权属与瑕疵（出资是否实缴 / 有无质押查封）、 其他股东优先购买权与同意程序、转让价款与支付安排、股东资格变更与工商变更登记、出资瑕疵 / 公司债务的责任承担、 对赌 / 业绩承诺、过渡期与交割等条款。由 review 技能在识别为股权 / 股份转让协议时编排调用。
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股权转让合同审查（类型专项）

定位：股权转让合同的法律本质是"股东将其股权转让给受让人"——以股权与转让价款作对价交易，但标的是股权（股东基于投资享有的资产收益、参与重大决策、选择管理者等综合权利），不能像实物那样靠占有判断归属。它不是《民法典》典型合同，横跨**《民法典》合同规则与《公司法》股权规则**，并受公司章程、工商登记及（外资 / 国有时）专门审批程序约束——审查须三法并看（民法典 + 公司法 + 章程），仅按民法典审会漏掉公司法层面的程序与权属硬约束。本 skill 以内资有限责任公司股权转让为主，在通用条款之上叠加股权转让特有审查。

先加载画像与立场

加载 practice-profile 技能（执业画像），确认本次代表转让方、受让方、其他股东还是目标公司——立场决定修改方向：受让方倾向坐实标的股权权属无瑕疵、压实转让方披露与陈述保证（尤其或有债务）、把付款绑定过户节点、明确交割条件与各方配合；转让方倾向限缩陈述保证范围、争取较高前期付款、明确交割完成即责任了结；其他股东倾向坐实同意程序与优先购买权；目标公司倾向配合义务边界清晰、过渡期经营不被过度限制。

与通用条款 skill 的分工

股权转让合同的通用条款由 review 调用对应通用 skill 审查，本 skill 不重复其基线，只在其上叠加股权转让特有内容：

• 主体 → clause-parties；标的股权 → clause-subject-matter；权利义务 → clause-rights-obligations
• 标的股权状况 / 确定性基线 → clause-quality
• 转让价款 / 支付 / 费用承担基线 → clause-commercial
• 违约责任 → clause-liability；程序条款（保密 / 效力 / 通知 / 附件 / 签署）→ clause-procedural；争议解决 → clause-dispute-resolution

与出资合同划界： 本 skill 审"既有股东把现有股权转让给受让人"；股东对公司的原始出资义务、出资方式 / 期限 / 验资等属 capital-contribution-contract-review（出资）——但未实缴出资股权的转让责任是本 skill 必盯的交叉点。

股权转让特有条款审查

1. 标的股权权属与瑕疵尽调（实缴 / 质押 / 查封 / 代持）

• 权属：核转让方是否为工商登记股东、是否标的股权真正权利人，注意权利外观与权利实质统一；排查隐名股东 / 共有人，有则要求提供其同意文件。
• 可转让性：查股权有无设质押、有无查封冻结；转让是否受法律限制（如发起人股份锁定期）或公司章程限制。
• 出资情况：核是否全部实缴；未全部出资的，提示是否重新定价并就未出资部分出资义务作约定。
• ⚠️ 高风险：受让到权属瑕疵 / 已质押 / 被查封股权，或漏隐名股东 / 共有人同意 → 受让不能或被追夺（默认 🔴 / 🟠）[《公司法》—待核：发起人股份转让限制条号与规则需核对现行版本]。

2. 其他股东优先购买权与同意程序

• 对外转让须经其他股东法定同意程序；同等条件下其他股东有优先购买权——审查方法：查目标公司章程对转让的限制 + 查其他股东放弃优先购买权的股东会决议 / 声明文件。
• ⚠️ 高风险：侵犯其他股东优先购买权的，该股东一般可请求撤销股权转让合同——前置程序未走完 / 未取得放弃声明，整笔交易可被推翻（默认 🟠 / 🔴）[《公司法》—待核：2023 修订后股东对外转让同意 / 优先购买权程序与条号、撤销权要件及除斥期间需核对现行版本]。

3. 转让价款与支付 / 分期与股权过户的对价绑定

• 律师不审价款多少，重点审付款方式与付款期限：付款时间 / 条件明确无歧义（用"____年____月____日之前"或"____之后____日内"），每次付款数额明确。
• 实践多分期：争取"签约付一部分→工商变更登记前付一部分→变更登记后付一部分"，把付款节点与股权过户节点绑定。
• 费用条款：股权转让税费及变更登记其他费用不漏项、明确承担主体，避免办理过户时争议。

4. 股东资格变更与工商变更登记

• 交割 = 对外工商变更登记 + 对内章程变更 / 出资证明书发放——仅签合同、付款不等于交割完成：未办工商变更登记对外不生效力（受让方未取得对抗外部的股东资格），未改章程 / 未发出资证明书对内不完整。
• 交割条件 / 时间：约定时间用确定日期；约定条件须为将来可能发生的事实（过去 / 现存 / 必定发生或必定不发生的事实不能作所附条件）。明确由哪一方办理具体手续 + 其他各方（转让方 / 受让方 / 目标公司 / 其他股东）的配合义务。
• ⚠️ 高风险：付款已足额却未完成工商变更登记 → 受让方未取得对外股东资格（默认 🟠 / 🔴）。

5. 出资瑕疵及公司或有债务的责任分配与陈述保证

• 股权价值与目标公司所有者权益（资产减负债）挂钩，资产负债受让方不易完全掌握，主要靠转让方披露——须以陈述保证坐实：签约权限、内部审批 / 决议流程、披露的完整性与真实性（尤其目标公司或有债务）。
• ⚠️ 高风险：转让方隐瞒债务 / 潜在债务或出资瑕疵未在陈述保证中分配责任 → 受让方承接隐性负债 / 补缴出资风险（默认 🟠 / 🔴）[《公司法》—待核：2023 修订后未实缴出资转让的转让人 / 受让人责任规则需核对现行版本]。

6. 对赌 / 业绩承诺 / 回购

• 实践中常附对赌 / 业绩承诺 / 股权回购安排，其效力因对手方而异（与目标公司对赌 vs 与股东对赌效力不同）——本章正文未展开，须回现行裁判口径核对，不臆断效力，标 [模型知识—待核：九民纪要 / 最新裁判口径]。

7. 过渡期损益与交割条件

• 签署到交割之间为过渡期，目标公司所有者权益动态变化、股权本身也可能被查封冻结——须以承诺锁定过渡期股权状态（不另行转让 / 抵押 / 被查封）与经营事项（不处置资产 / 签重大合同），并约定过渡期损益归属（增值归属属商务条款，律师确保约定明确即可）。

特有风险点（务必盯）

• 法源叠加：必须民法典 + 公司法 + 章程并看，别只按民法典审；引《公司法》写明出处，绝不混入《民法典》§ 标签。
• 标的股权权属 / 瑕疵——权利外观与实质须统一，质押 / 查封 / 代持是命门。
• 其他股东优先购买权与同意程序——法定权利，违反可致交易被撤销。
• 未实缴出资股权的转让责任、目标公司或有债务——靠陈述保证分配，否则受让方接盘隐性负债。
• 交割 = 工商变更登记 + 公司内部变更——付款足额≠取得股东资格。
• 对赌 / 业绩承诺效力因对手方而异——不臆断，带标交律师。

修改方式

按 review-methods 技能：陈述保证（披露 / 或有债务 / 出资瑕疵）、过渡期承诺、交割各方配合义务、税费承担主体、附件清单等缺失项补增；付款时间 / 数额含糊、交割条件用现存事实、优先购买权程序缺漏等删改；对赌效力、未实缴出资转让责任、发起人股份限制、外资 / 国有审批等提示核对现行《公司法》及裁判口径。

输出

跑完后，与各通用条款 skill 的发现整合成一份股权转让合同审查报告（review 技能内 report-template.md 结构）。顶部复核者提示块注明代表转让方 / 受让方 / 其他股东 / 目标公司。股权转让特有发现按双轴定级：权属瑕疵 / 未过户 / 违反优先购买权默认 🔴 / 🟠；隐瞒或有债务 / 出资瑕疵未分配责任 🟠 / 🔴；对赌效力存疑视情形并带 [复核]。

本 skill 不做什么

• 不重复主体 / 标的 / 违约 / 争议解决的通用审查（由对应 skill 出）。
• 不审股权转让价款是否划算（商业判断），只审付款方式与期限的可操作性。
• 不沿用旧《公司法》§71 / §72 等旧条号作确定结论；涉具体公司法条号 / 优先购买权 / 出资瑕疵转让责任规则一律带 [《公司法》—待核]。
• 不臆断对赌 / 业绩承诺 / 回购效力，不就外资 / 国有审批等章外规则编造，转为带标提示核对。