finance-lease-contract-review

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description	融资租赁合同专项审查：在通用条款审查之上，叠加融资租赁特有的三方结构（出租人/承租人/出卖人）、 买卖合同与租赁合同的衔接、租赁物所有权与登记、租金构成（成本+利息）、出卖人索赔权转移、 租赁物瑕疵担保与风险负担、合同解除与租赁物归属、与"名为融资租赁实为借贷"的认定风险等条款。 由 review 技能在识别为融资租赁合同时编排调用。
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融资租赁合同审查（类型专项）

定位：融资租赁是"集融资与融物于一体"的交易——出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物提供给承租人使用、承租人支付租金 [《民法典》§735]，应采书面形式 [§736]。融资是目的、融物是手段。 它的根本特征是三方主体（出租人/承租人/出卖人）+ 两个合同（出租人↔出卖人的买卖合同 + 出租人↔承租人的融资租赁合同）的复合结构：买卖合同与融资租赁合同标的物相同、相互关联但相互独立 [《融资租赁合同司法解释》§24①]，审查时必须把两者结合起来看、确保约定不冲突。本 skill 在通用条款之上叠加融资租赁特有审查。

先加载画像与立场

加载 practice-profile 技能（执业画像），确认本次代表出租人、承租人还是出卖人——立场决定修改方向：出租人倾向坐实租赁物所有权登记对抗、强化租金加速到期与取回权、压实付租与担保义务、明确不担瑕疵担保/维修、约定不可中途解约；承租人倾向争取瑕疵救济（依赖技能/干预例外）、控制担保与租金费率、明确出卖人交付与索赔权、把握届满留购残值；出卖人主要在买卖合同侧（交付对象、索赔承受、与融资租赁合同信息互载）。

与通用条款 skill 的分工

融资租赁合同的通用条款由 review 调用对应通用 skill 审查，本 skill 不重复其基线，只在其上叠加融资租赁特有内容：

• 主体 → clause-parties；租赁物/数量 → clause-subject-matter；权利义务 → clause-rights-obligations
• 租赁物质量标准/技术性能、交付检验基线 → clause-quality
• 租金计价/支付/币种/发票基线 → clause-commercial
• 违约责任 → clause-liability；程序条款（效力/通知/附件/份数/签署）→ clause-procedural；争议解决 → clause-dispute-resolution

与普通租赁划界： 融资租赁与普通租赁仅在"承租人占有使用收益"层面相似；凡涉普通租赁共性内容指引 lease-contract-review、不重复。但二者在维修义务归属、出租人瑕疵担保、届满归属、交付主体（出卖人）、不可中途解约等核心点上根本不同，下列融资租赁特有节点不可套用普通租赁逻辑。

融资租赁特有条款审查

1. 三方结构与两合同衔接（审查的总纲）

• "融资租赁=买卖合同+租赁合同两个合同"的说法不准确：准确说法是融资租赁交易中包括融资租赁合同与买卖合同两个不同合同，标的物相同、据此关联 [《融资租赁合同司法解释》§24①]。
• 必须结合买卖合同审查融资租赁合同，确保两份合同约定一致、信息互载：租赁物由出卖人直接向承租人交付（两合同同步约定）；承租人向出卖人索赔（两合同同步约定）；融资租赁合同载明出卖人及标的物信息、买卖合同载明承租人和租赁物信息。
• ⚠️ 高风险：两合同关于交付/索赔/标的物约定脱节、冲突 → 融资租赁法律关系出歧义、引发争议。

2. 租赁物所有权与登记对抗

• 租赁物所有权在出租人，承租人占有使用 [§748①]。
• 租赁物须满足：客观存在、非消耗品、有体物（一般为固定资产）、可交付、合法流通 [模型知识—待核：要件总结自章节正文]；售后回租中租赁物若已设抵押、权属争议、被查封扣押或所有权瑕疵则不能转移、不构成融资租赁 [《融资租赁公司监督管理暂行办法》§7、《融资租赁企业监督管理办法》§10①]。
• ⚠️ 高风险（登记对抗）：未在人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统办理租赁物抵押/应收账款质押登记 → 第三人可善意取得租赁物物权、出租人所有权落空；出租人授权承租人将租赁物抵押给出租人并依法登记的，第三人不能善意取得 [《融资租赁合同司法解释》§9(二)]。所有权落空默认 🔴。

3. 租金构成与支付

• 租金 = 租赁成本 + 出租人合理利润（除另有约定外）[§746]：租赁成本含货款、税款、保险费、运费、安装费、营业费用及利息（≈承租人融资款）；合理利润≈融资款利息。
• 计价/支付/币种/发票基线由 clause-commercial 审；本节叠加：核租金构成是否遵循"成本+合理利润"原则；实践常体现为"租赁成本+租赁费率"（固定利率或同期贷款利率上浮）。
• ⚠️ 高风险：合理利润/费率畸高——合理性受质疑，涉嫌构成民间借贷融资时若高于 24% 难获法院支持 [模型知识—待核：24% 为利率红线，需对照现行 LPR 四倍 / 民间借贷司法解释最新口径核对]；构成不符"成本+合理利润"会动摇融资租赁定性（接第 8 节）。

4. 出卖人义务与索赔权行使

• 买卖合同的真正买卖双方是承租人与出卖人：出卖人应按约定向承租人交付标的物，承租人享有与受领标的物有关的买受人权利 [§739]。
• 可约定出卖人不履行买卖合同义务时由承租人行使索赔权，出租人应当协助 [§741]；承租人直接向出卖人主张受领、索赔的，法院通知出租人作第三人参诉 [《融资租赁合同司法解释》§24③]。
• ⚠️ 高风险：未约定索赔权归属与出租人协助义务 → 出卖人违约时承租人无路索赔、出租人却被卷入。不可套用普通租赁"由出租人交付/担责"的逻辑。

5. 租赁物交付、瑕疵担保与风险负担

• 交付主体为出卖人（直接交付承租人）；交付时间/地点/方式、检验期限/方式/异议等参照买卖合同审查（clause-quality + lease-contract-review 不重复）。
• 瑕疵担保特有分配：租赁物及卖方由承租人选定，出租人原则上不承担瑕疵担保责任；但承租人依赖出租人技能确定租赁物、或出租人干预选择租赁物的除外 [§747]。
• ⚠️ 高风险：未在合同中明确"承租人是否依赖出租人技能/是否受其干预" → 租赁物不符约定或使用目的时，瑕疵责任划分起争议。

6. 保险与维修

• 维修义务由承租人负责——这是与普通租赁的重要区别：承租人应妥善保管、使用租赁物并履行占有期间维修义务 [§750]（出租人主要义务是提供资金）。双方同意由出租人维修的（如承租人依赖其技能）亦可。
• 出租方常要求承租人购买商业保险，确保租赁物损毁/灭失时出租方获保险赔偿。
• 提示：风险负担/维修义务约定不清，会落回普通租赁式预期而与融资租赁本质冲突——指引 lease-contract-review 处理普通租赁共性，本节只锁定"维修归承租人 + 投保受益安排"特有点。

7. 合同解除与租赁物归属/清算

• 不可中途解约性：应约定"合同有效期内双方无正当、充分理由不得单方解约/退租" [模型知识—待核：不可中途解约性为融资租赁特性，章节有述但非援引具体法条]；约定解除条件成就时仍可依法解除。
• 欠租救济（§752）：承租人经催告后合理期限内仍不付租，出租人可：①请求支付到期租金+逾期利息+赔偿损失；②请求支付全部租金（加速到期）；③解除合同、收回租赁物 [§752]。⚠️ 高风险：不能既请求全部未付租金又请求解除收回租赁物，须二者择一 [《融资租赁合同司法解释》§21]——条款若同时主张两者，提示择一。
• 届满归属：可约定留购/续租/退租；无约定/约定不明、依 §510 仍不能确定的，所有权归出租人 [§757]。选留购的须明确残值或计算方式。

8. "名为融资租赁实为借贷"认定（最致命）

• 融资租赁须同时具备融资+融物双重属性；缺融物属性（如租赁物实际不存在/不明确、售后回租租赁物权属不能转移）→ 不被认定为融资租赁、按**实际构成的法律关系（常为借贷）**处理 [《融资租赁合同司法解释》§1]。
• ⚠️ 高风险（默认 🔴）：被认定为借贷，融资租赁特有救济（取回租赁物、加速到期、登记对抗）全部落空。审查时盯三处：租赁物是否真实存在且特定、租金构成是否符"成本+合理利润"且利润不畸高、售后回租租赁物权属是否可转移。发现风险即预警委托人并建议修改完善。

特有风险点（务必盯）

• "名为融资租赁实为借贷"——租赁物不存在/不明确、利润畸高、回租权属瑕疵，整笔交易被按借贷处理。
• 三方两合同衔接冲突——交付、索赔、信息互载在融资租赁合同与买卖合同间脱节。
• 租赁物所有权登记对抗——未办动产融资统一登记，第三人善意取得、出租人所有权落空。
• 出卖人交付/索赔特殊安排——交付义务在出卖人、索赔权可约定由承租人行使（出租人协助），勿套普通租赁逻辑。
• 瑕疵担保/维修"反常"分配——出租人原则免瑕疵担保、维修归承租人，"依赖技能/干预"是例外，须写明事实前提。
• 加速到期 vs 解除收回——出租人二者择一，不可并主张。
• 不可中途解约性 + 届满残值——漏约削弱稳定预期、留购残值不明生争议。
• 出租人资质——无融资租赁经营范围属超范围经营，可能行政责任乃至非法经营罪（合同不必然无效）[模型知识—待核：资质后果总结自章节正文]。

修改方式

按 review-methods 技能：出卖人直接交付承租人、索赔权归属与出租人协助、维修归承租人、不可中途解约、届满归属与残值、登记对抗安排等缺失项补增；租金构成不符"成本+合理利润"、利润/费率畸高、同时主张全部租金与解除收回、瑕疵责任前提不明等删改；"名为融资租赁实为借贷"风险、出租人资质、利率红线、两合同衔接核对等提示。

输出

跑完后，与各通用条款 skill 的发现整合成一份融资租赁合同审查报告（review 技能内 report-template.md 结构）。顶部复核者提示块注明代表出租人/承租人/出卖人。融资租赁特有发现按双轴定级：被认定为借贷、所有权落空（未登记）、租赁物虚假 → 🔴；索赔权未约定、加速到期与解除并主张、利润畸高 → 多为 🟠/🔴；维修/瑕疵前提不明、残值不清、不可中途解约缺失 → 视情形 🟡/🟠。

本 skill 不做什么

• 不重复主体/租赁物/违约/争议解决/价款支付的通用审查（由对应 skill 出）。
• 不重复普通租赁共性内容（占有使用、一般租金支付等）——转指 lease-contract-review。
• 不就售后回租、转租、杠杆租赁等非直接租赁模式的特殊规则臆造，转为带标提示回融资租赁合同章/司法解释核对专条。
• 不替委托人判断商业划算与否，也不承诺某利润率/某登记安排一定被法院认可——给风险提示，结论交律师。