investment-attraction-contract-review

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description	招商引资合同专项审查：在通用条款之上叠加招商引资特有的投资方履约能力与签约主体真实性、 投资条款的"明确 + 可评价"、招商扶持条款（土地招拍挂 / 房屋租赁 / 税收减免 / 人才 / 金融支持）的 合法合规性、政府担保违法无效、双向违约责任、政策时效与免责安排等条款。 由 review 技能在识别为招商引资 / 投资协议 / 合作协议 / 政府招商合同时编排调用。
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招商引资合同审查（类型专项）

定位：招商引资合同是"政府方与投资方之间关于投资方到辖区内投资经营的权利义务关系"的协议（实践名称有投资协议/合作协议/招商合同等），非《民法典》典型合同、无统一法律概念；本书倾向认其为民事合同（双方协商一致、地位平等），但审查横跨《民法典》合同规则与大量行政法规/政策（税收、土地、担保等）的合规性 [《民法典》§470]。大型项目常由"投资框架协议 + 招商合同（本类型重点）+ 补充合同"组成。本 skill 在通用条款之上叠加招商引资特有审查。

先加载画像与立场

加载 practice-profile 技能（执业画像），确认本次代表招商方（政府/平台公司）还是投资方——立场决定改向：政府方关注投资方履约能力、投资指标可考核、扶持政策合规不留无效隐患、补投资方违约责任；投资方关注扶持兑现的确定性与可执行性、争取商业调整自主权、政府原因致违约的救济。未配置则按 review 提示处理。

与通用条款 skill 的分工

招商引资合同的通用条款由 review 调用对应通用 skill 审查，本 skill 不重复其基线，只在其上叠加招商引资特有内容：

• 主体 → clause-parties；投资标的/规模 → clause-subject-matter；权利义务 → clause-rights-obligations
• 投资质量/指标基线 → clause-quality；投资/扶持的金额、期限、支付基线 → clause-commercial
• 违约责任 → clause-liability；鉴于/效力/附件等程序 → clause-procedural；争议解决 → clause-dispute-resolution
• 涉项目公司设立的，结合 capital-contribution-contract-review；涉房屋租赁的另由 lease-contract-review 落地。

下列是招商引资特有、需在通用基线上叠加的条款（履约能力、投资可评价性、扶持合规性、政府担保无效、双向违约等）。

招商引资特有条款审查

1. 主体与履约能力（项目成败决定性因素）

• 招商方：是否有签约并兑现扶持措施/政策的资质与能力。
• ⚠️ 投资方两项重点：① 签约主体与谈判主体是否一致（常见谈判方实力强、签约方是实力不足的关联/实控企业——书中反例：签约主体为认缴 50 万的个人独资企业且与所称投资人无法律关系）；② 投资方资信（注册资金、涉诉、行政处罚、失信名单）。重大项目建议实地考察或法律尽职调查。
• ⚠️ 高风险：投资方"画饼"骗扶持（低价拿地再融资、资金链断致烂尾、引发社会稳定问题）。

2. 投资条款（"明确 + 可评价"）

• 第一类（投资方独立投资）：投资项目简介、投资规模（注册资本、实缴/认缴）、投资进度（近期工作明确时间）、预期效益（年营收/年纳税/就业岗位）。
• 第二类（与政府平台公司合资设项目公司）：投资规模/比例/进度/项目公司治理——结合《公司法》明确注册资金、出资比例时间、治理结构 [《公司法》—待核：项目公司依现行《公司法》2023 修订]。
• ⚠️⚠️ 必守标准：明确 + 可评价。删改"国内一流""大大提高"等无法考核表述、补建成时间，改为量化可考核指标（政府方尤须坚持）。

3. 招商扶持条款（合规性命门）

• 土地使用权：⚠️ 须经招拍挂、出让主体只能是国土部门——政府/管委会不能作出让主体、不能直接约定土地转让；改"政府协调国土部门依法出让 + 投资方承诺依法竞买取得"。
• 房屋租赁：招商引资合同简要约定，具体由产权单位与投资方另签租赁合同（→ lease-contract-review）。
• 税收减免及资金扶持：⚠️ 税收开征停征减免退补依法律/授权行政法规执行、不得擅自决定 [《税收征收管理法》§3]；"三免二减半"/先纳税后财政返还须核合规 [国发〔2014〕62号]（清理优惠）、[国发〔2015〕25号]（暂停 62 号；新优惠涉税收须报国务院批准，支出一般不得与企业缴纳税收/非税收入挂钩）；财政返还明确时间方式；资金扶持有政策依据作附件，约定"政策变化则扶持随之调整且不视为甲方违约"。
• 人才政策：落户限定范围、依户籍政策依法办理（政策依据作附件）；住房/补贴明确条件与措施。
• 金融支持：⚠️ 真正放贷主体为银行时用政府"协调"、不用"保证"；贴息须有政策依据；政府不得为投资方融资提供担保——机关法人不得为保证人 [《民法典》§683①]，违法无效，无效后政府通常被认定有过错、可能承担债务人不能清偿部分的 1/2，双方皆输，须避免。

4. 违约条款（纠正单向化）

• ⚠️ 招商引资合同常由投资方起草，易"严管政府、宽纵投资方"或整份像商业计划书无可操作权义/违约责任。须按公平与可操作性约定明确的双向违约责任：投资方未按约/未达投资水平的责任、政府方不兑现承诺的责任。
• 可按谈判地位设除外/免责（政府方强势：上级政策变化、非政府因素致履约障碍；投资方强势：商业调整自主权、政府原因致违约免责）。

5. 争议解决（政府身份特殊）

• 政府方通常愿本地法院诉讼；投资方愿己方所在地法院或第三地仲裁。取决谈判地位，达成一致后参照 clause-dispute-resolution。

特有风险点（务必盯）

• 投资方履约能力 / 签约主体≠谈判主体——画饼骗扶持致烂尾。
• 投资指标不可评价——"国内一流""大大提高"无法考核。
• 招商条款合规性——土地须招拍挂（政府不能直接出让）、税收减免须合法不得擅自挂钩、政府担保违法无效。
• 政府担保无效后果——政府担"不能清偿部分 1/2"；金融支持用"协调"非"保证"。
• 违约责任单向化——须补双向责任。
• 政策时效——扶持依据可能变动，须约定政策变化处理与免责。

修改方式

按 review-methods 技能：投资方违约责任、政策依据附件、政策变化处理条款、财政返还时间方式等缺失项补增；政府直接出让土地、违法税收减免/挂钩、政府担保、不可评价投资指标等违法或失当条款删改至合法可考核；投资方履约能力尽调、扶持政策合规性、签约主体真实性、谈判地位下的除外/免责设置等提示委托人核实与决策。

输出

跑完后，与各通用条款 skill 的发现整合成一份招商引资合同审查报告（review 技能内 report-template.md 结构）。顶部复核者提示块注明代表 政府方 / 投资方。招商引资特有发现按双轴定级：政府担保违法无效、土地由政府直接出让、违法税收减免 → 多为 🔴（违法/无效）；投资指标不可评价、违约责任单向、政策时效未约 → 视情形 🟠/🟡。

本 skill 不做什么

• 不重复主体/标的/违约/争议解决等通用基线审查（由对应 skill 出）。
• 不判断招商引资合同性质是民事还是行政（本书倾向民事）——按民事合同审查并提示该定性争议。
• 不替委托人作商业决策（扶持力度、投资规模、是否接受某条件）——给合规性与风险提示，决策交委托人。
• 不就税收/土地/财政政策的现行有效性下确定结论——政策时效性强，转为带标提示核对现行规定（财政部/税务总局、地方实施细则）。