partnership-contract-review

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description	合伙合同（合伙协议）专项审查：在通用条款之上叠加合伙特有的普通/有限合伙人身份与责任、 禁止普通合伙主体、出资（有限合伙人不得劳务出资）、利润分配与亏损分担红线、合伙事务执行与表决机制、 入伙/退伙/除名/份额转让、解散清算与合伙期限、竞业禁止与交易限制等条款。 由 review 技能在识别为合伙/合伙协议/有限合伙/私募基金合伙等合同时编排调用。
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合伙合同审查（类型专项）

定位：合伙合同（《合伙企业法》称"合伙协议"）是"两个以上合伙人为共同事业目的、共享利益共担风险的协议" [《民法典》§967]，应采书面形式 [《合伙企业法》§4]。它非《民法典》19 种典型合同之一，主要受 《合伙企业法》 规制（普通合伙人无限连带、有限合伙人以认缴出资额为限）[《合伙企业法》§2、§60]；有限合伙广泛用于私募基金，是审查重点。本 skill 在通用条款之上叠加合伙特有审查。

先加载画像与立场

加载 practice-profile 技能（执业画像），确认本次代表普通合伙人（GP/执行事务方）还是有限合伙人（LP/出资方）——立场决定改向：GP 倾向高效决策（缩小须全体一致同意的事项、争取较大执行授权与报酬）；LP 倾向制衡监管（争知情权/监督权/重大事项表决、执行事务合伙人更换机制、防权利过小）。未配置则按 review 提示处理。

与通用条款 skill 的分工

合伙合同的通用条款由 review 调用对应通用 skill 审查，本 skill 不重复其基线，只在其上叠加合伙特有内容：

• 合伙人主体 → clause-parties；出资财产/份额 → clause-subject-matter；权利义务 → clause-rights-obligations
• 出资财产质量/权属基线 → clause-quality；出资缴付/费用/报酬基线 → clause-commercial
• 违约责任 → clause-liability；保密/效力/份数等程序 → clause-procedural；争议解决 → clause-dispute-resolution

下列是合伙特有、需在通用基线上叠加的条款（身份与责任、禁止主体、出资特则、分配红线、事务执行表决、身份变化、解散清算、竞业限制等）。

合伙特有条款审查

1. 合伙企业基本信息与目的

• 名称、主要经营场所、经营范围：签约时企业尚未设立，约定后加注**"以市场监管部门登记信息为准"**。
• 合伙目的清晰、非非法（私募基金常针对特定项目/行业）——也是判断执行事务合伙人是否超范围、是否适当履职的依据。

2. 合伙人身份、责任与禁止主体

• 注明哪些是普通合伙人（无限连带责任）、哪些是有限合伙人（以认缴出资额为限）[《合伙企业法》§2]。
• ⚠️ 禁止普通合伙主体：国有独资公司、国企、上市公司、公益性事业单位/社会团体不得作普通合伙人 [《合伙企业法》§3] —— 违反则主体不适格。
• ⚠️ 人数：普通合伙 ≥2；有限合伙 ≤50 且至少 1 个普通合伙人 [《合伙企业法》§14、§61]。

3. 出资条款（合伙特则）

• 明确认缴出资额、出资方式、出资时间、合伙份额（实践以表格列明）；出资义务是保持合伙人资格的基本条件，未履行可被除名 [《民法典》§968；《合伙企业法》§17、§49①]。
• ⚠️ 有限合伙人不得以劳务出资（可货币/实物/知识产权/土地使用权/其他财产权利）[《合伙企业法》§64]；非货币出资需办权属转移的依法办理。

4. 利润分配及亏损分担（红线）

• 分配/分担方式必须明确，尤其不按出资比例分配的务必写清（否则按法定：协商→实缴出资比例→平均）[《民法典》§972；《合伙企业法》§33]。
• ⚠️⚠️ 红线：不得约定由部分合伙人承担全部亏损；普通合伙不得约定全部利润分配给部分合伙人（有限合伙可另约）[《合伙企业法》§33、§69]。

5. 合伙事务执行与表决机制

• 执行事务合伙人确定（有限合伙由 GP 执行，LP 不执行、不得对外代表）+ 更换机制（条件/程序/交接）；合伙事务除约定外全体一致同意 [《民法典》§970]。
• 表决机制明确（一人一票/按出资比例/其他）[《合伙企业法》§30]；除约定外须全体一致同意的事项见 [《合伙企业法》§31]（改名称/改经营范围场所/处分不动产/处分知识产权及财产权利/对外担保/聘任合伙人以外管理人员）。
• 执行事务费用由企业承担、报酬可约定（数额/提取方式）[《民法典》§971；《合伙企业法》§67]；执行授权范围须明确、不宜过大或过小。
• ⚠️ LP 立场：警惕"GP 权利过大、LP 几无监管权"（书中国企 LP 投 2450 万元后无监管权之例）——补知情、监督、重大事项表决与 GP 更换机制。

6. 合伙人身份变化

• 入伙（除约定外全体一致 + 书面入伙协议）[§43①]；退伙（事由/程序/责任/份额退还）[§45]；除名（法定四类事由 + 可另约，一致同意决议）[§49①]；身份转换（普通↔有限须全体一致，可另约）[§82]。
• 份额对外转让：向合伙人以外的人转让须经其他合伙人一致同意 + 同等条件优先购买权（可另约）[§22、§23]；有限合伙人对外转让份额应提前 30 日通知其他合伙人 [§73]。

7. 解散、清算与合伙期限

• 解散事由（法定 + 可另约如项目完成）[《合伙企业法》§85]；清算 §86–§92 已全面规定、协议仅约剩余财产分配原则，余写"按《合伙企业法》执行"。
• ⚠️ 合伙期限须明确约定——约定不明依 §510 仍不能确定则视为不定期合伙，可被随时解除（应合理期限前通知）[《民法典》§976]。

8. 竞业禁止与交易限制

• 普通合伙人：默认承担竞业禁止、原则不得同本企业交易 [《合伙企业法》§32]；有限合伙人：默认可交易、可竞业 [§70、§71]。要改变默认（限制 LP 或放开 GP）必须在协议中明确约定。

特有风险点（务必盯）

• GP 权利过大 / LP 监管权过小——LP 须争取知情/监督/重大事项表决与 GP 更换机制。
• 禁止普通合伙主体（国有独资/国企/上市/公益事业社团）——主体不适格。
• 分配红线——部分合伙人担全部亏损无效；普通合伙全部利润归部分无效。
• 有限合伙人劳务出资 / 执行事务 / 对外代表——可能丧失有限责任保护。
• 合伙期限未约定 → 视为不定期合伙、可被随时解除。
• 份额对外转让一致同意 + 优先购买权 / LP 提前 30 日通知——漏约或违反致转让受阻。

修改方式

按 review-methods 技能：登记为准注记、出资明细、更换/退伙/除名机制、剩余财产分配原则、合伙期限等缺失项补增；禁止主体作 GP、部分合伙人担全部亏损、LP 劳务出资、超 50 人/无 GP 等违法约定删改至合法；GP 权利过大致 LP 失衡、不按出资比例分配、份额转让限制、竞业默认改变等需委托人决策的提示。

输出

跑完后，与各通用条款 skill 的发现整合成一份合伙合同审查报告（review 技能内 report-template.md 结构）。顶部复核者提示块注明代表 GP / LP。合伙特有发现按双轴定级：禁止主体作 GP、部分合伙人担全部亏损、人数/无 GP 违法 → 多为 🔴；GP 权利失衡、合伙期限缺失、份额转让限制不清 → 视情形 🟠/🟡。

本 skill 不做什么

• 不重复主体/标的/违约/争议解决等通用基线审查（由对应 skill 出）。
• 不替委托人判断商业划算（出资比例、分配安排、是否接受 GP 强势结构）——给风险提示，决策交委托人。
• 不展开合伙企业清算的具体程序（§86–§92 法定，转引《合伙企业法》）；《合伙企业法》具体条号如作确定结论须核对现行有效版本。