ecm-draft-opinion-letter

name	ecm-draft-opinion-letter
description	法律意见书起草 skill。当用户要求起草 / 出具 / 写 / 撰写 A 股首次公开发行法律意见书、 IPO 法律意见书、发行律师意见书、再融资法律意见书、定增法律意见书、配股法律意见书、 可转债法律意见书、并购重组法律意见书、重大资产重组法律意见书、发行股份购买资产法律意见书、 股份回购法律意见书、新三板挂牌法律意见书、legal opinion、opinion letter，或说"把 DD 结论 转成意见书""出一份意见书初稿""把工作报告转意见书""按 dd 结论写法律意见书"时触发。 典型输入：已完成的 DD Memo 17 份（或部分）、律师工作报告（若已生成）、项目元信息 （律所 / 签字律师 / 日期 / 项目类型）、释义表（可选，若无则自动生成）。 典型输出：按 shared/templates/legal-opinion-format.md 套版的完整法律意见书 Markdown 初稿、 特别事项提示段（从风险汇总表"高"级事项自动注入）、释义表、与工作报告形式配套校验报告。 非触发边界：本 skill 不拼接工作报告（归 ecm-draft-report-assembly）、不核查 DD 内容 （归各 ecm-dd-* skill）、不审阅披露文件（归 ecm-draft-disclosure-review）、不做内核审查 （归 ecm-qc-opinion-letter-review）。 即使用户未明确说"意见书"，只要涉及"基于 DD 发表意见""IPO 法律意见""撰写对 xx 事项的法律意见" 也应触发。
version	0.1.0
license	MIT
module	ecm-draft
user_role	项目组律师
phase	["申报阶段","反馈阶段"]
category	["文书起草"]
depends_on	{"external_skills":["docx"],"internal_skills":["ecm-dd-approval","ecm-dd-entity","ecm-dd-establishment","ecm-dd-history","ecm-dd-shareholders","ecm-dd-charter","ecm-dd-directors","ecm-dd-independence","ecm-dd-business","ecm-dd-related-party","ecm-dd-assets","ecm-dd-debt","ecm-dd-tax","ecm-dd-environment","ecm-dd-fundraising","ecm-dd-litigation","ecm-dd-compliance","ecm-draft-report-assembly","ecm-draft-format-adjust"]}

ecm-draft-opinion-letter

定位与边界

本 skill 负责：

• 按 shared/templates/legal-opinion-format.md 的 5 段骨架起草法律意见书完整 Markdown 初稿
• 从 shared/schemas/dd-output-schema.md §5 定义的消费规则，从 17 份 DD Memo 的"三、风险分级汇总"表提取 级别=高 事项，注入 意见书的"特别事项提示"段
• 从 ecm-dd-independence 的"五独立对照评估表"原样转写成《关于发行人独立性的意见》专段
• 按项目类型（IPO / 再融资 / 并购 / 重组 / 新三板挂牌）选用标准法规清单 + 结论句式
• 与同项目的律师工作报告形式配套（律所、签字律师、日期、文号、编制依据一致），由本 skill 主动做跨文书一致性校验
• 每章节意见按"事实陈述 → 核查工作 → 法律意见"三步法组织（见 legal-opinion-format.md §3.3）

本 skill 不负责：

• 拼接律师工作报告 → ecm-draft-report-assembly
• 单章 DD 内容核查 → 各 ecm-dd-* skill
• 招股书 / 重组报告书的披露自查 → ecm-draft-disclosure-review
• Word 套版和最终排版 → ecm-draft-format-adjust
• 内核独立审查 → ecm-qc-opinion-letter-review

免责声明

本 skill 产出的法律意见书初稿不构成最终法律意见，需经签字律师复核、律所内核审查后方可对外使用。完整免责声明见 DISCLAIMER.md。

资深律师执行标准

执行本 skill 时，必须同时遵循 senior-lawyer-execution-standards.md。本 skill 的任何输出不得突破四条底线：事实可追溯、法源可核验、风险可分级、建议可落地；无法核验时必须显式标注。

本 skill 的实务加固点

• 意见来源限定：正式法律意见只能来自已核验 DD Memo、工作报告、法规检索和用户确认事实，不得新增未核验事实。
• 肯定结论门槛：材料缺失、重大风险未关闭、法规未核验时，不得写“符合条件”“合法有效”等无保留结论。
• 特别事项提示：高风险、重大不确定、需依赖第三方专项意见事项必须进入特别提示或保留说明。
• 口径一致：意见书、工作报告、信披文件、会议文件中的项目名称、主体、法规依据和结论必须一致。

前置依赖

• 至少有 1 份符合 dd-output-schema.md 契约的 DD Memo
• 若同项目已生成律师工作报告（来自 ecm-draft-report-assembly），优先读取工作报告的元信息、释义、编制依据，保证形式配套
• 项目元信息：律所 / 签字律师 / 律所文号 / 出具日期 / 项目类型 / 客户全称与简称

核心工作流（六步）

Step 1：元信息与形式配套校验

• 收集项目元信息（若同目录已有律师工作报告，优先读取其封面和"（二）本所及经办律师承办概况" 段）
• 强制校验：律所名、签字律师、日期、律所文号规则是否与工作报告一致
• 不一致时不得自行决定，暂停主流程并主动追问用户："本 skill 检测到意见书的 {字段} 与律师工作报告不一致，请确认以哪个为准"
• 若工作报告不存在，记录为"单独出意见书，不做配套校验"，后续交付物中明示

Step 2：扫描与校验 DD Memo

• 读取 02-尽职调查/02-{01..17}-*/DD-Memo-*.md
• 按 dd-output-schema.md 做结构校验
• 对违约的 Memo 按 §7 处理：
  • 不提取高风险事项（跳过该 Memo 的风险注入）
  • 不起草该章意见书正文（该章用占位说明"本所尚未完成本章核查，本次意见书中相关部分暂缺；详见工作报告编制说明"）

Step 3：起草"一、引言" + "二、释义"

按 legal-opinion-format.md §3.1-3.2：

• 引言段的 5 个小节：律所简况 / 经办律师简况 / 身份授权 / 发行交易概况 / 核查范围
• 释义段：
  • 若同项目律师工作报告已生成 → 从工作报告抽取释义表作为基础，opinion-letter 只扫描正文补充新的专有名词
  • 若无 → 从 references/default-definitions.md 用默认 15 条基础释义起步 + 扫描 DD Memo 抽取补充
  • 释义条目数一般 15-30 条，少于 15 或多于 35 会触发告警

Step 4：起草"三、正文"17 章意见

对每份合规的 DD Memo，在意见书正文生成对应小节（顺序按 dd-output-schema.md §0 NN 升序），每小节遵循"事实陈述 → 核查工作 → 法律意见"三步法：

1. 1、事实陈述：从 Memo "四、结论与建议" → "总体结论" 段抽取 + 从 skill 专属表（如股本演变时间线）抽取
2. 2、核查工作：从 Memo "一、核查要点清单" 抽取，简化为"本所律师核查了……"句式
3. 3、法律意见：
   • 按句式模板（见 references/opinion-statements-template.md）组织
   • 结论措辞分 3 级：
     • 肯定（绿）：本所认为，{事项} 合法有效，符合 {《xx 法》第 yy 条} 的规定
     • 有条件肯定（黄）：除 {瑕疵说明} 外，本所认为 {事项} 合法有效，或 {事项} 履行了 {程序}，但 {具体瑕疵}，建议 {整改措施}
     • 保留 / 限定（红）：本所对 {事项} 保留意见 / 暂无法发表肯定性意见，理由是 {具体原因}
   • 结论级别依据 Memo 的"风险分级汇总"：该章若无"高"级 → 肯定；有"中"级 → 有条件肯定；有"高"级 → 必须保留或限定
   • 不得超出 Memo 核查范围自行发表意见；Memo 未做核查的事项，在此小节省略或标注"依赖 xx 方出具专业意见"

Step 5：起草"四、结论性意见" + "五、特别事项提示"

• 结论性意见：按 legal-opinion-format.md §3.4 固定措辞模板填充项目类型对应的法规清单
• 特别事项提示：按 dd-output-schema.md §5 规则自动注入：
  • 遍历 17 份 Memo 的"三、风险分级汇总" 表
  • 提取 级别=高 的全部行
  • 去重（按"问题"列全文匹配，跨章节完全相同时合并）
  • 按章节 NN 升序排列
  • 每条按固定句式组织：

    特别事项 {N}：{章节名}
    经核查，发行人 {问题简述}。
    法规依据：{法规条文}。
    本所意见：{是否构成发行障碍；是否需整改 / 补充披露}。
    

  • "本所意见"由 opinion-letter 根据问题类型选择模板句式（见 references/opinion-statements-template.md）

Step 6：起草签字页 + 输出

• 签字页按 legal-opinion-format.md §八：律所盖章、律所负责人签字、至少 2 名经办律师签字、日期与封面一致
• Markdown 初稿落到：04-文件输出/法律意见书/法律意见书-{company_short_name}-{YYYYMMDD}.md
• 生成形式配套校验报告（同目录，形式配套校验-{YYYYMMDD}.md），列明：
  • 意见书与工作报告的元信息一致性
  • 意见书发表意见的章节 vs 工作报告覆盖的章节（应一致）
  • 意见书"特别事项提示" vs 工作报告"全项目风险汇总表"级别=高 事项（应完全一致）
  • 意见书内所有缩写是否都在"二、释义"段定义

配置项

意见书类型（Opinion Type）

用户可指定意见书类型（影响封面标题、法规清单、结论措辞）：

• 首次公开发行法律意见书（默认）
• 补充法律意见书（第 N 次）
• 定增 / 配股 / 可转债法律意见书
• 并购重组法律意见书
• 重大资产重组法律意见书
• 发行股份购买资产法律意见书
• 股份回购法律意见书
• 新三板挂牌法律意见书

形式配套策略（Consistency Strategy）

指定与律师工作报告的形式配套方式：

• strict（默认）：强制与 report-assembly 的输出完全一致，不一致时阻塞流程
• advisory：不一致时生成警告但继续流程（仅调试或拆分出具时使用）
• none：不与工作报告配套（单独出意见书）

意见书版本（Version Tag）

• 初稿（默认）
• 第 N 稿
• 申报稿 / 定稿 / 签字稿（签字律师复核后人工定版，本 skill 不自动产出）

输出格式契约（强制）

1. 文件路径：04-文件输出/法律意见书/法律意见书-{company_short_name}-{YYYYMMDD}.md
2. 骨架：严格按 legal-opinion-format.md §三 的 5 段结构（引言 / 释义 / 正文 / 结论性意见 / 特别事项提示）
3. 正文三步法：每章节意见书小节必须含"事实陈述 / 核查工作 / 法律意见" 3 个三级标题
4. 特别事项提示：按 dd-output-schema.md §5 规则自动注入，不得遗漏任何 级别=高 事项
5. 与工作报告配套：strict 模式下若有不一致必须阻塞；产出形式配套校验报告
6. 签字页：至少 2 名经办律师 + 律所负责人；日期与封面一致

与邻近 skill 的边界

• 与 ecm-draft-report-assembly：两者共享 DD Memo 输入；本 skill 依赖工作报告（若已生成）做形式配套
• 与 ecm-draft-disclosure-review：本 skill 发表意见，disclosure-review 审阅招股书披露；两者不冲突，按业务场景先后调用
• 与 ecm-draft-format-adjust：本 skill 输出 Markdown 初稿，format-adjust 负责 Word 套版
• 与 ecm-qc-opinion-letter-review：后者对本 skill 的输出做独立审查，不改变本 skill 行为
• 与 ecm-qc-shareholders-meeting-witness：见证意见是另一类产品，不走本 skill，不冲突

参考资料索引

• references/default-definitions.md —— 意见书释义段的 15 条基础释义模板
• references/opinion-statements-template.md —— "法律意见"小节的标准句式模板（肯定 / 有条件肯定 / 保留 3 级）
• references/consistency-checklist.md —— 与律师工作报告的形式配套校验清单

常见误用 / FAQ

1. "发行人的 DD 只做了 10 章，能直接出意见书吗？"：可以出初稿，但 opinion-letter 会在首页编制说明和形式配套校验报告中显著标注"本意见书仅覆盖已完成核查的 10 章；未完成的 7 章意见待补出"。不可作为申报材料使用。
2. "特别事项提示能手工删除吗？"：不建议。特别事项来自 17 份 Memo 的"高"级风险，删除会造成意见书与工作报告的风险口径不一致。如确需删除某条，应回到对应 DD skill 重新评估风险等级（降级到"中"或"低"）后重新出 Memo，再重跑本 skill。
3. "意见书能不能比工作报告发表更乐观的结论？"：不能。按 legal-opinion-format.md §一，意见书结论"不得超出工作报告所载发现"。若工作报告识别了"高"风险，意见书必须以"特别事项提示"或"保留意见"形式体现。
4. "跨项目能复用释义表吗？"：本 skill 不支持自动跨项目复用（避免项目间污染）；用户可手工拷贝 default-definitions.md 扩充后传入。
5. "意见书的 Markdown 初稿能直接给客户吗？"：不能。必须经 Word 套版（format-adjust）+ 签字律师复核 + 内核审查后方可交付。

变更规则

• 输出契约变动 → MAJOR（同步 legal-opinion-format.md、dd-output-schema.md、report-assembly 的一致性校验逻辑）
• 意见书类型 / 标准句式扩展 → MINOR
• 默认释义 / 法规引用版本更新 → PATCH