| name | ecm-dd-independence |
| description | 资本市场尽职调查 Skill：发行人独立性核查（对应《编报规则第 12 号》第 4 章）。 当用户提到以下场景时触发：独立性、五独立、资产独立、业务独立、人员独立、财务独立、 机构独立、资产完整、业务完整、完整的业务体系、直接面向市场独立持续经营、 控股股东依赖、实控人依赖、关联方依赖、高管兼职、一套人马两块牌子、 财务核算独立、独立银行账户、独立纳税、独立财务制度、独立机构设置、 独立董事会 / 监事会 / 股东会、与控股股东资金混同、与关联方业务混同、 非独立性问题、独立性瑕疵、整改承诺、独立性意见、 independence DD、five-independence check、substantive independence 等。 典型输入：资产权属证明（土地 / 房产 / 知识产权 / 主要设备）、董监高及财务人员兼职情况说明、 财务管理制度、独立的银行账户证明、独立纳税证明、组织机构图、内部部门设置文件、 关联交易协议（关联方依赖评估输入）、同业竞争说明、历史期对控股股东资金拆借清理证明、 独立性整改承诺函。 非触发边界：具体的关联交易和同业竞争问题归 ecm-dd-related-party（本 skill 依赖其产出 做重大依赖判断）；股东 / 实控人本身的身份穿透归 ecm-dd-shareholders；董监高的任职资格 归 ecm-dd-directors（本 skill 只关注高管兼职对独立性的影响）；业务资质和合法合规归 ecm-dd-business；资产权属本身归 ecm-dd-assets；财务核算会计准则问题由会计师主导； 五独立审查的主责主体是法律 + 会计联合完成，本 skill 承担法律视角的独立性核查。 即使用户只说"帮我看一下这家公司和大股东的独立性""能不能过五独立"，也应触发本 skill。
|
| version | 0.1.0 |
| license | MIT |
| module | ecm-dd |
| user_role | 项目组律师 |
| phase | ["尽调阶段","申报阶段","反馈阶段"] |
| category | ["合规核查"] |
| depends_on | {"internal_skills":["ecm-setup-file-organize","ecm-dd-file-review","ecm-dd-related-party","ecm-dd-directors","ecm-dd-assets","ecm-dd-business","ecm-dd-debt"]} |
ecm-dd-independence
定位与边界
本 skill 负责：
- 综合评价发行人是否具备"完整的业务体系"和"直接面向市场独立持续经营的能力"
- 按五独立维度（资产完整、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立）逐一核查
- 评价发行人对控股股东 / 实控人 / 关联方是否存在实质依赖
- 识别历史期独立性瑕疵（资金混同、人员混同、资产混同）并核查整改情况
- 出具编报规则第 4 章、《注册办法》第 12 条对应的 DD Memo
- 作为横向 skill，综合其他 DD skill 的输出形成最终独立性结论
本 skill 不负责：
- 关联交易 / 同业竞争本身（归
ecm-dd-related-party；本 skill 依赖其输出评价重大依赖）
- 股东 / 实控人本身的身份和股权结构（归
ecm-dd-shareholders）
- 董监高本人的任职资格（归
ecm-dd-directors；本 skill 关注兼职对独立性的影响）
- 业务资质和合法合规（归
ecm-dd-business；本 skill 关注业务对关联方的依赖）
- 资产权属本身（归
ecm-dd-assets；本 skill 关注资产是否完整、独立配置）
- 会计核算 / 财务报表层面的财务独立性（由会计师主导；本 skill 关注法律意义上的财务独立制度）
- 文件读取 / 搬运（归
ecm-dd-file-review / ecm-setup-file-organize）
免责声明
本 skill 产出的 DD Memo 为工作底稿，不构成最终法律意见。完整免责声明见
DISCLAIMER.md。
资深律师执行标准
执行本 skill 时，必须同时遵循 senior-lawyer-execution-standards.md。本 skill 的任何输出不得突破四条底线：事实可追溯、法源可核验、风险可分级、建议可落地；无法核验时必须显式标注。
本 skill 的实务加固点
- 五独立逐项判断：资产、人员、财务、机构、业务独立必须分别引用底稿和其他 DD Memo，不得合并笼统结论。
- 资金与账户核查：重点核查资金占用、共用账户、代收代付、关联方垫款和财务人员兼职。
- 业务依赖识别：关联采购销售、共用渠道、共用品牌技术、客户供应商重合需判断是否削弱独立经营能力。
- 高风险触发器：重大资金占用未解决、核心资产归属关联方、人员/财务混同、独立获客能力不足，应列高风险。
前置依赖
- 上游 skill（建议先完成）：
ecm-dd-related-party（关联交易、同业竞争数据）ecm-dd-directors（董监高兼职情况）ecm-dd-assets（资产完整性证据）ecm-dd-business（业务完整性 / 业务依赖度）ecm-dd-debt（资金拆借 / 对外担保证据）
- 上游：
ecm-setup-file-organize 已完成，文件索引表.md 可用
- 对应目录：
02-尽职调查/02-04-独立性/
- 对应标签：
independence（见
shared/terminology/classification-labels.md）
核心工作流（五步）
- 汇总上游 DD 输出：从 related-party / directors / assets / business / debt 五个 skill
的 Memo 中提取独立性相关事实，形成五独立事实清单
- 生成核查要点清单：照 references/checklist.md 输出本项目清单
- 五维度独立性评估：按资产 / 业务 / 人员 / 财务 / 机构五个维度对照评估——是否完整 /
独立 / 可持续
- 风险分级：按下方口径给每个问题打高 / 中 / 低，注意复合依赖（单项不构成高风险但
多项叠加可能构成）
- 结论与建议：汇总独立性结论，对存在的依赖提出化解方案（剥离 / 采购替代 / 签署承诺 /
规范协议 / 补决议 / 调整治理等）
统一风险分级口径
| 级别 | 定义 | 本 skill 场景的典型例子 |
|---|
| 高（红） | 足以构成发行 / 交易的实质性障碍 | 业务严重依赖控股股东（如主要生产 / 销售 / 采购通过控股股东进行）；核心资产仍在控股股东名下未划转；存在"一套人马两块牌子"、高管大量兼职控股股东单位；与控股股东存在重大资金混同（集中收付 / 长期拆借）未清理；财务核算体系依赖控股股东财务共享；申报时仍有非经营性资金占用 / 违规担保未清理 |
| 中（黄） | 程序或文件存在瑕疵但可补正 | 少量关联交易未履行决策程序但可补决议；部分资产仍在关联方名下但可短期内完成划转；少数高管兼职控股股东单位的非核心职务；历史期存在资金拆借但已规范清理并出具承诺 |
| 低（蓝） | 不影响实质的形式瑕疵 | 历史期共用办公场地但已规范租赁；历史期共用网络 / 门禁系统但已独立；少量关联采购但金额小且可替代；披露口径表述不严谨 |
输出格式契约（强制）
严格遵循 shared/templates/dd-skill-template.md 的
"输出格式契约"五段式结构：
- 一级标题：
# DD Memo：发行人的独立性
- 二级标题：
一、核查要点清单 / 二、审阅发现 / 三、风险分级汇总 / 四、结论与建议 / 五、参考资料
- 风险等级列取值限"高 / 中 / 低"
- 输出落地：
02-尽职调查/02-04-独立性/DD-Memo-独立性-{YYYYMMDD}.md
额外要求（本 skill 专属）：
- Memo 中必须附五独立对照评估表，按"资产完整 / 业务独立 / 人员独立 / 财务独立 /
机构独立"五行，每行列：核查结论（完整 / 独立 / 存在瑕疵）/ 关键事实依据 / 上游 DD skill
来源 / 整改情况
- Memo 中必须附独立性重大依赖汇总表：依赖类型（业务 / 资产 / 人员 / 财务 / 机构）/
依赖对象（控股股东 / 实控人 / 关联方具体名称）/ 依赖内容 / 金额或占比 / 合理性说明 /
化解方案
与邻近 DD skill 的边界
| 场景 | 归属 skill | 分工说明 |
|---|
| 五独立综合评价 | 本 skill | 本 skill 的核心 |
| 关联交易 / 同业竞争本身 | ecm-dd-related-party | 本 skill 引用其数据做重大依赖判断 |
| 董监高兼职 | ecm-dd-directors | 本 skill 引用兼职事实做人员独立性判断 |
| 资产权属 | ecm-dd-assets | 本 skill 引用权属结果做资产完整判断 |
| 业务资质、主营业务合规 | ecm-dd-business | 本 skill 引用业务事实做业务完整判断 |
| 资金拆借 / 担保 | ecm-dd-debt | 本 skill 引用拆借事实做财务独立判断 |
| 会计核算 / 财务报表层面的独立性 | 会计师主导 | 本 skill 只关注法律层面的财务制度 |
参考资料索引
变更规则
- 输出契约变动 → MAJOR（同步改
shared/templates/dd-skill-template.md 和 ecm-draft:report-assembly）
- checklist 条目增删 → MINOR
- 法规版本更新 → PATCH（仅改
shared/regulations/）
