capital-contribution-contract-review

name	capital-contribution-contract-review
description	出资合同 / 股东出资协议专项审查：在通用条款之上叠加出资特有的出资主体与股权比例、出资方式（货币 / 非货币：实物 / 知识产权 / 股权 / 债权等）、认缴与实缴及出资期限、出资评估作价与权属转移、 出资不实 / 抽逃出资责任、违约与失权、公司治理衔接（章程 / 协议优先）等条款。 由 review 技能在识别为出资 / 增资 / 股东 / 发起人协议时编排调用。
user-invocable	false

出资合同审查（类型专项）

定位：出资合同（亦称投资协议、合作协议）的法律本质是"出资人（股东 / 发起人）之间为向公司出资、取得股权而就共同设立公司相关事宜达成的协议"——只要本质上是出资人之间就共同出资设立公司进行约定，名称谓何均属之。它横跨民法典合同规则与公司法出资制度：合同的一般条款、效力、违约回《民法典》[《民法典》§470①]，而出资资格、出资方式、认缴实缴、出资责任等核心规则在《公司法》（非民法典） [《公司法》—待核：2023 修订后条号与规则需核对现行版本]。⚠️ 《公司法》2023-12-29 修订、2024-07-01 施行，大改出资制度（认缴出资自公司成立之日起五年内实缴、催缴失权 / 股东失权、注册资本调整、出资加速到期等），条号重排——本 skill 凡涉具体《公司法》条号或实缴期限 / 失权规则，一律带 [《公司法》—待核]，绝不沿用旧条号或"认缴无期限"旧结论。本 skill 在通用条款之上叠加出资特有审查。

先加载画像与立场

加载 practice-profile 技能（执业画像），确认本次代表己方出资人、其他股东、公司还是受让方——立场决定修改方向：己方出资人倾向保障出资意图在章程落实、争取治理 / 表决 / 利润分配特殊安排、控制己方出资义务边界；其他股东 / 公司倾向压实各方出资义务与配合义务、坐实出资不实 / 抽逃 / 催缴失权责任；各方均需明确认缴比例、设立失败的责任分担、保密与违约。

与通用条款 skill 的分工

出资合同的通用条款由 review 调用对应通用 skill 审查，本 skill 不重复其基线，只在其上叠加出资特有内容：

• 主体（出资人）→ clause-parties；出资标的 / 数量 → clause-subject-matter；权利义务 → clause-rights-obligations
• 非货币出资物的质量 / 状况、确定性基线 → clause-quality
• 出资额 / 设立费用承担基线 → clause-commercial
• 违约责任 → clause-liability；程序条款（保密 / 效力 / 通知 / 附件 / 签署）→ clause-procedural；争议解决 → clause-dispute-resolution

与股权转让划界： 本 skill 审的是出资人向公司出资、取得原始股权（公司设立 / 增资侧）；既有股东之间或对外转让已持有股权属股权转让，回该类型专项（如尚未生成则按通用条款 + 本要点提示）。

出资特有条款审查

1. 出资主体与股权比例

• 出资人均称"出资人"，有限责任公司为两个以上五十个以下（一人公司除外）；核查人数上限、各出资人出资资格（公职人员 / 律所等身份限制、金融等特定公司设立人特殊要求——不具资格未必致合同无效，但履行受阻、合同目的落空）[《公司法》—待核]。
• 认缴数额与认缴出资比例（= 股权比例）须双明确——股东以认缴额为限对公司担责，比例不清直接致表决权、利润分配、设立失败分担生争议。
• ⚠️ 高风险：人数超 50、出资人无资格而拟设立特定性质公司、认缴比例缺失 → 设立障碍或股权关系不清（视情形 🟠 / 🟡）。

2. 出资方式（货币 / 非货币种类与可出资性）

• 可出资财产：货币，以及实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产 [《公司法》—待核：出资方式与可出资财产范围需核对 2023 修订版本]；禁止出资：劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权、设定担保的财产等不得作价出资 [行政法规 / 实务—待核：禁止出资财产清单随 2023《公司法》配套法规调整]。
• 审查重点：① 出资方式合法性（逐项核非货币财产可出资性）；② 可操作性——货币出资足额存入公司银行账户，非货币出资客观评估作价、核实财产后依法办理权属转移。
• ⚠️ 高风险：以劳务 / 信用 / 商誉 / 已设担保财产等出资、非货币财产不能依法转让 → 出资无效或出资不实（默认 🟠 / 🔴）。

3. 认缴、实缴与出资期限

• 须明确认缴出资额、出资方式、出资期限并记载于章程；出资时间既是公示法定要求，也涉出资人之间违约责任。需评估作价、办理产权转移的出资方式，出资时间须充分考虑评估及过户办理时间。
• ⚠️ 法源时效命门 + 高风险：实缴期限须按现行《公司法》（2023 修订）"自公司成立之日起五年内缴足"等新规核对——绝不沿用旧法 / 国发〔2014〕7号"不再规定缴足期限""认缴无期限"旧结论 [《公司法》—待核：2023 修订后实缴期限 / 认缴规则需核对现行版本]。出资期限沿用"认缴无期限"、与现行五年实缴冲突、缺失实缴安排 → 触发催缴 / 失权或对债权人加速到期（默认 🟠）。

4. 非货币出资评估作价与权属转移登记

• 非货币财产应评估作价、核实财产、不得高估或低估作价；法律、行政法规对评估作价有规定的从其规定 [《公司法》—待核]。
• 须约定评估机构 / 作价依据、权属转移（过户登记 / 交付）的时间、办理义务方与配合义务——知识产权 / 土地使用权 / 不动产 / 股权等须办理相应转移登记方完成出资。
• ⚠️ 高风险：高估作价、未办权属转移登记 → 出资不实、差额补足责任，影响公司资本充实（默认 🟠 / 🔴）。

5. 出资不实 / 抽逃出资责任

• 须设置出资不实（未足额 / 高估作价 / 未办转移）、抽逃出资、虚假出资的责任——涉及对公司、其他股东、公司债权人的责任，并叠加催缴失权 / 股东失权程序 [《公司法》—待核：抽逃出资、出资不实、催缴失权、股东失权等 2023 修订后规则与条号需核对现行版本]。
• ⚠️ 高风险：出资不实 / 抽逃 / 虚假出资条款缺失或仅笼统约定 → 资本不实、债权人可追、失权风险（默认 🔴 / 🟠）。

6. 违约责任与股东失权

• 出资人主要义务是按约定时间 / 方式 / 数额出资并履行设立协作配合义务；违约责任须全面（涵盖各种违约情形）+ 明确（责任方式及承担方式清楚）。
• 未按期足额缴纳出资的，除应向公司足额缴纳外，还应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任 [《公司法》—待核：旧法第二十八条，2023 修订后条号需核对并叠加催缴失权新程序]；对公司造成损害的赔偿（性质为侵权）可在违约条款一并约定以求周延。
• ⚠️ 高风险：核心出资义务无对应违约责任、未衔接现行催缴 / 失权程序 → 违约无救济、资本充实无保障（默认 🟠）。

7. 与公司章程 / 治理的衔接

• 出资合同仅在出资人之间有效，章程对公司、股东、董监高均有约束力——章程是出资合同的细化，出资合同是章程的原则与基础；治理结构（股东会 / 董事会 / 监事会组成与职权）应至少作原则性约定。表决权、利润分配、股权转让、议事规则等原则上按出资比例、但《公司法》允许章程另行约定——出资人有特殊安排（含竞业禁止）须在出资合同先行约定，并约定各方据此制定章程，确保出资意图落实 [《公司法》—待核]。
• ⚠️ 高风险：出资合同与章程冲突、特殊治理安排只写在协议未落入章程 → 对公司 / 第三人不生效力、意图落空（视情形 🟠 / 🟡）。

特有风险点（务必盯）

• 法源跨界——出资资格 / 方式 / 认缴实缴 / 出资责任核心规则在**《公司法》**，绝不误标《民法典》§。
• 《公司法》2023 修订——认缴五年内实缴、催缴失权 / 股东失权、加速到期、条号重排；绝不沿用旧条号或"认缴无期限"旧结论。
• 认缴比例 = 股权比例——数额与比例须双明确，以认缴额为限担责。
• 出资方式可出资性——劳务 / 信用 / 姓名 / 商誉 / 特许经营权 / 已设担保财产禁止出资；非货币须可依法转让。
• 非货币出资评估作价 + 权属转移登记——高估、未过户即出资不实。
• 出资不实 / 抽逃 / 虚假出资——对公司、其他股东、债权人担责并涉失权，默认高风险。
• 设立失败的责任承担——法律无明文，须约定承担主体（一般按认缴比例）与方式。
• 章程优先 / 衔接——特殊治理安排须落入章程，协议与章程冲突意图落空。
• 出资资格特殊限制——公职人员 / 律所 / 特定公司设立人，履行受阻、目的落空。

修改方式

按 review-methods 技能：认缴数额与比例、非货币评估作价与权属转移登记、出资不实 / 抽逃 / 催缴失权责任、设立失败责任分担、治理原则性约定与"据此制定章程"等缺失项补增；以禁止出资财产出资、出资期限沿用"认缴无期限"、笼统违约条款、协议与章程冲突等删改；《公司法》2023 修订实缴期限 / 失权规则、注册资本与禁止出资清单、出资资格特殊限制、设立失败法律无明文等提示核对现行版本。

输出

跑完后，与各通用条款 skill 的发现整合成一份出资合同审查报告（review 技能内 report-template.md 结构）。顶部复核者提示块注明代表己方出资人 / 其他股东 / 公司 / 受让方。出资特有发现按双轴定级：出资不实 / 抽逃 / 虚假出资、高估作价 / 未办权属转移、出资期限违反现行实缴规则 → 多为 🔴 / 🟠；认缴比例缺失、设立失败责任未约、治理安排未落入章程 → 视情形 🟠 / 🟡。

本 skill 不做什么

• 不重复出资人主体 / 出资标的 / 违约 / 争议解决 / 出资额的通用审查（由对应 skill 出）。
• 不审已持有股权的对外 / 对内转让（属股权转让专项）；本 skill 只审向公司出资、取得原始股权侧。
• 不沿用旧《公司法》条号或"认缴无期限"旧结论，凡涉具体《公司法》规则一律带 [《公司法》—待核：2023 修订后条号与规则需核对现行版本]；不就抽逃出资、催缴失权、设立失败责任、加速到期等本章未展开 / 已被修订的规则臆造，转为带标提示回**现行《公司法》（2023 修订）**及配套法规、司法解释核对。
• 不替委托人判断商业划算与否，也不承诺某出资安排一定被认可——给风险提示，结论交律师。