beneficial-owner-check

name	beneficial-owner-check
description	Identify бенефициарных владельцев юр.лица. 115-ФЗ ст.3 — физ.лицо, в конечном счёте владеющее > 25% или иным образом контролирующее. РФ specifics: 215-ФЗ (с 2022) — публичный реестр бенефициаров; ст.93.3 НК — декларация ФНС.
argument-hint	[ИНН юр.лица]
user_invocable	true
ported_at	"2026-05-19T00:00:00.000Z"
adaptation_category	D
last_legislative_update	2026-05

/beneficial-owner-check

Назначение

Identify бенефициарных владельцев (БВ) юр.лица. Required для:

• 115-ФЗ compliance (KYC юр.лиц)
• 215-ФЗ — публичное раскрытие бенефициаров (с 2022)
• НК ст.93.3 — декларация о бенефициарах в ФНС
• Banking KYC при открытии счёта
• Pre-deal DD (см. corporate-law/diligence-issue-extraction)

Definition бенефициарного владельца (115-ФЗ ст.3)

Физ.лицо, которое:

• Прямо или косвенно (в т.ч. через цепочку лиц) владеет более 25% в капитале юр.лица ИЛИ
• Контролирует действия клиента, в т.ч. имеет возможность контролировать через формальные / неформальные механизмы

Ключевые элементы:

• "В конечном счёте" — даже если direct owner — другое юр.лицо, нужно дойти до физ.лица
• "Иначе контролирует" — substance over form

Workflow

Шаг 1. Прямые участники

## Юр.лицо A: [название + ИНН]

### Прямые участники (по ЕГРЮЛ)

| # | Участник | % доли |
|---|----------|--------|
| 1 | ООО "Альфа" (ИНН XX) | 60% |
| 2 | Иванов И.И. | 30% |
| 3 | ООО "Бета" (ИНН YY) | 10% |

Шаг 2. Расшифровка cascade — куда указывает каждый юр.лицо-участник

### ООО "Альфа" (60% юр.лицо A)

#### Участники

| # | Участник | % |
|---|----------|---|
| 1 | Петров П.П. | 50% |
| 2 | АО "Гамма" (ИНН ZZ) | 50% |

#### АО "Гамма" (50% ООО "Альфа")

##### Акционеры

| # | Акционер | % |
|---|----------|---|
| 1 | Сидоров С.С. | 100% |

Шаг 3. Расчёт effective ownership

## Cascade analysis

### Иванов И.И.
- Direct в A: 30%
- **Effective ownership:** 30%
- → НЕ бенефициарный владелец (< 25%? Нет, 30% > 25%) → **БЕНЕФИЦИАР**

### Петров П.П.
- Через ООО "Альфа" 50%, которая владеет 60% в A
- Effective: 50% × 60% = **30%**
- → **БЕНЕФИЦИАР** (>25%)

### Сидоров С.С.
- Через АО "Гамма" 100% → ООО "Альфа" 50% → A 60%
- Effective: 100% × 50% × 60% = **30%**
- → **БЕНЕФИЦИАР**

### ООО "Бета" (10% юр.лицо A)
- Direct 10% < 25%, не бенефициар через ownership чейн
- НО — если есть control beyond ownership (например, по корп.договору) — отдельный анализ

## Бенефициары юр.лица A

1. Иванов И.И. — 30% direct
2. Петров П.П. — 30% через ООО "Альфа"
3. Сидоров С.С. — 30% через АО "Гамма" → ООО "Альфа"

Шаг 4. Проверка контроля beyond ownership

Cases когда физ.лицо может быть БВ без прямого / косвенного 25%+ владения:

Pattern	Possible БВ
Trustee / номинальный держатель	Реальный бенефициар (через trust agreement)
Управляющая компания	Лицо контролирующее УК
Корпоративный договор с veto rights	Лицо с veto
Опционы / convertibles	Лицо с правом на conversion
Семейная structure	Глава семьи / patriarch
Trustee / директор-номинал	Реальный benefitee

Шаг 5. Документация

## Бенефициарные владельцы [Юр.лицо A]

### БВ 1: Иванов Иван Иванович
- Дата рождения: [DD.MM.YYYY]
- Гражданство: РФ
- Документ: паспорт серия XX № YYYYYY, выдан [...]
- Адрес: [...]
- ИНН: [...]
- Способ обладания: прямое участие 30% в УК

### БВ 2: Петров Пётр Петрович
- ...
- Способ обладания: косвенное участие 30% через ООО "Альфа"

### БВ 3: ...

## Иные лица, контролирующие действия клиента

[Если есть — non-ownership control]

## Источник информации

- ЕГРЮЛ выписки на [DD.MM.YYYY]
- Учредительные документы (приложение)
- Корп.договор (если есть и accessible)
- Заявление клиента + paport данные БВ
- Дополнительные источники (СПАРК, Контур, открытые)

Шаг 6. Action при выявлении

Apply sanctions / PEP screening к каждому БВ

→ см. /sanctions-screening + /pep-screening

Document для регуляторных целей

• В KYC dossier клиента
• В декларации о бенефициарах в ФНС (НК ст.93.3) — обновление при изменениях
• В заявлении в ФНС по 215-ФЗ public reestre

Periodic re-verification

• Annual minimum
• At любых corporate changes (новые участники, реорганизация)

Red flags при анализе

🔴 Critical

• Невозможно идентифицировать БВ (опаковая структура с trust в low-transparency jurisdiction) → STOP, decline / EDD
• БВ в sanctions list → freeze
• БВ — PEP без disclosure → EDD
• Шарка / номиналы (явные nominees на уровне директоров) → reject / EDD

🟡 Medium

• БВ из недружественной страны → дополнительная проверка по Указам РФ
• Cascade > 3 уровней → enhanced documentation
• БВ refuses disclosure → подозрение → EDD

🟢 Cleared

• БВ — резидент РФ, прозрачный business
• Не в sanctions / PEP lists
• Documents complete и consistent

Резервы (с 2025)

С 2025 году в РФ — растущие требования к раскрытию БВ через публичный реестр (215-ФЗ). Action:

• Ensure ПВК отражают актуальные требования
• Update procedures при новых изменениях

Что НЕ делает

• Не handles изменения в ЕГРЮЛ
• Не подаёт декларации в ФНС (это бухгалтерия / юр.отдел)
• Не handles несоответствия с client при refusing disclosure — это compliance officer / outside-адв

Правовая основа:

• ФЗ-115 ст.3 (определение БВ)
• ФЗ-115 ст.7 (обязанность идентифицировать)
• ФЗ-208 ст.93.1 (для АО — раскрытие)
• НК ст.93.3 (декларация о бенефициарах в ФНС)
• ФЗ-215 (публичный реестр бенефициаров)
• Постановления Правительства / ЦБ (детализация)

---

⚠ Юридический disclaimer

Данный skill — техническая платформа, не оказывает юридических услуг по ст.2 ФЗ-63 «Об адвокатской деятельности». Outputs не заменяют консультацию лицензированного юриста / адвоката ФПА.

AI может галлюцинировать, выдавать устаревшие нормы, неверно интерпретировать факты. Material decisions (увольнение, M&A, налоговый спор, IP litigation) — обязательно engage outside-адв ФПА с релевантной специализацией.

Проект ru-legal и его contributors не несут ответственности за решения, принятые на основе outputs системы. Использование — на свой риск.