ecm-qc-shareholders-meeting-witness

name	ecm-qc-shareholders-meeting-witness
description	股东会见证意见（见证法律意见书）的内核审查 Skill。当用户上传一份股东会法律见证意见书/见证意见/股东大会法律意见书，要求内核、内核审查、内核复核、质检、审阅、出修订意见、出批注意见、挑错、review、check，或提到"内核意见""见证意见内核""股东会见证内核"等时触发。Skill 按四级工作流对见证意见进行全面审查：(1) 自动从巨潮资讯网（通过 AKShare / cninfo 公开 API，无需密钥）拉取该公司对应届次的"股东会通知"和"董事会决议公告"两份参考文件，拉不到则提示用户上传，都没有则跳过交叉比对；(2) 在获得参考文件的情况下，对见证意见与通知/决议做逐字段事实性交叉核对（日期/时间/届次/地点/股权登记日/议案清单/特别决议标注/关联回避/中小投资者单独计票/董事会届次等 12 项核心字段）；(3) **三种特殊表决方式专项校验**——基于《公司法》第 116 条 / 第 119 条、《上市公司股东会规则》（2025 年修订）第 32 条第 2 款（单独计票）、第 33 条（累积投票）、第 46 条（特殊回购）等，对每条议案打"特别决议 / 累积投票 / 中小投资者单独计票"三个标签，再与通知标注、见证意见表述、表决结果格式四者做强校验（识别 → 核对 → 处理三步法 + 矩阵 X/Y/Z，详见 references/voting-rules.md）；(4) 基于公开规则对文件进行形式审查和实质审查。注意监事会经新《公司法》及证监会过渡期安排后原则上已由审计委员会替代，但个别公司可能尚未完成撤销，见证意见中残留"监事"字样以【核实】提示项目组结合公司实际治理结构核实、不径行必改。最终输出一份带"内核"作者修订痕迹（Track Changes）和批注（Comments）的 Word 文档。批注按律师风格精简（每条 ≤ 3 句），须过"可读性闸 + 相关性闸"——只批看得懂、影响见证结论的真问题，宁可少批一条边缘问题、不可错批一条规范写法（如董事"出席"/高管"列席"、字号格式、单候选人累积投票等均不属问题），禁止"已核查无问题"类总结性批注。即使用户只是说"帮我看下这份见证意见有没有问题"或"这份股东会法律意见书能过内核吗"，也应触发本 Skill。
version	0.3.0
license	MIT
module	ecm-qc
user_role	内核 / QC 团队
phase	["持续督导阶段"]
category	["文书审核"]
depends_on	{"external_skills":["docx"]}

股东大会见证意见内核审查 Skill

用途与依据

面向中国 A 股上市公司/新三板挂牌公司股东（大）会法律见证业务，扮演"内核小组" 角色，对项目组提交的《法律意见书》（见证意见）进行交叉比对 + 形式 + 实质 + 常见错误审查，产出一份带"内核"作者修订痕迹和批注的 Word 文档。

依据公开规则体系：《公司法》（2024 年修订）、《上市公司股东会规则》（2025 年 修订，原《股东大会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会 2019 年第 223 号令）、《律师事务所从事证券法律业务执业规则》（全国律协）、 《编报规则第 12 号》，及行业通用起草指引模板。

配置项

修订者名称（Reviewer Name）：所有 tracked change 和 comment 的 w:author 默认写为 内核。用户在对话中明确指定其他名称（质控、合规、DC 等） 时全程采用。本文档所有 w:author="内核"、--author "内核" 均按此理解。

免责声明

本 skill 是见证业务的辅助工具，产出不构成法律意见，不替代签字律师判断。 完整声明见 DISCLAIMER.md。监管规则版本以 skill 编写时 公开施行者为准；参考文件来自巨潮资讯网等公开平台，准确性以披露源头为准。

资深律师执行标准

执行本 skill 时，必须同时遵循 senior-lawyer-execution-standards.md。 任何输出不得突破四条底线：事实可追溯、法源可核验、风险可分级、建议可落地； 无法核验时必须显式标注。

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硬规则清单（唯一定义处）

以下规则全 skill 只在此定义一次；执行细节、判定矩阵、案例见所指 reference。

1. 公告底稿优先：见证意见必须与会议通知、董事会决议、表决结果公告和网络 投票数据交叉核对 → cross-check-matrix.md
2. 见证边界：只对召集召开程序、出席资格、表决程序和表决结果发表见证意见， 不对议案商业合理性背书。
3. 逐字精确比对：地点/议案名称/日期等关键字段逐字比对——多字、少字、 空格、标点、全/半角差异都要批 → cross-check-matrix.md 原则 1
4. 三方任一不一致即批注：见证意见 vs 通知 vs 决议公告任一方错都要批； 见证意见对、其他公告错的写【核实】不改正文 → cross-check-matrix.md 原则 2
5. 三种特殊表决方式三标签强校验：每条议案打"特别决议/累积投票/中小投资者 单独计票"三个标签，与通知标注、见证表述、表决格式逐项对照；通知未标但议案 性质应当属于的用【核实】，不在正文改判 → voting-rules.md
6. 表决结果复算：特别决议同意比例 ≥ 2/3；累积投票仅列同意票；单独计票 分母为出席中小投资者所持有效表决权；关联回避表决基数剔除回避股份。
7. 监事会撤销（软处理）：新《公司法》及证监会过渡期安排后上市公司监事会 原则上已由审计委员会替代，见证意见一般不再出现"监事/监事会"。但个别 公司可能尚未完成撤销，残留"监事"以【核实】提示项目组结合公司实际治理 结构核实、如已撤销再删除，不径行【必改】、不写"已修订"定论 → voting-rules.md §四
8. 总议案 vs 子议案：拆子议案逐项表决时只列子议案是行业通行做法，不批； 仅通知提案编码表把总议案单独编码并标"作为投票对象的子议案数（N）"时才 【核实】 → voting-rules.md §六
9. 模板锚点保护：写"建议删除/与下文重复/合并"类批注前，必须先对照 anti-misjudgment.md §锚点速查表；属于行业模板固定章节的不批（典型：网络 投票"程序段"vs"数字段"并存是通行结构）。
10. 编号类批注前必跑脚本：任何章节/议案/列表编号疑问，先跑 render_paragraphs.py 核对渲染后编号；渲染连贯不批，跳号/错位才【必改】 → anti-misjudgment.md §编号识别
11. 视觉/Logo 校验：金杜律所文件不应含 "Mallesons" 字样（已启用独立 VI， 批注不写具体分家年份），跑 extract_images.py 提取图片逐张读图 → checklists.md §视觉校验
12. 规范用语："中国台湾省"（非"台湾/中国台湾地区"）；法律适用范围应明确 不包括港澳台 → checklists.md §规范用语
13. 模板残留新形态（F7）："具体时间以董事会发出的会议通知为准"——对照 董事会决议公告：同次会议已定股东会日期 → 冗余必改；多次会议分别决定 → 保留。
14. A+H 三会合并：涉及 A+H 双重上市公司的，按 cross-check-matrix.md §A+H 专项处理（H 股纯现场、时间滞后、披露日早一天等）。
15. 高风险触发器（列必改）：通知期限不足、议案临时新增不合规、回避错误、 票数无法支持结论、特别决议未达 2/3 却结论"通过"、累积投票出现反对/弃权、 单独计票漏列、强制累积投票未启用（一次选举董事 ≥ 2 名为前提，且选举 独董 ≥ 2 名 / 控股股东持股 ≥ 30%；只选 1 名董事不触发）、Mallesons 字样残留。
16. 不臆断年份与外部事实：涉及法规修订年份、律所品牌变更年份、机构沿革等 外部事实，一律不在批注中写具体年份（标错反生新错）；也不建议项目组 给法规补注修订年份，体例不一至多【建议】"统一为不标注年份、以现行有效 版本为准" → checklists.md §三、anti-misjudgment.md 第三部分§三
17. 误判防控——下列默认不批：①董事/董秘"出席"、高管"列席"是规范区分， 非"口径不一"；②字号/字体/排版一致性文本不可靠判定，禁出此类批注（尤禁 【必改】）；③只选 1 名董事的累积投票；④"中小投资者"等定义的细微措辞差异 （除非实际改变计票结果）；⑤会议通知/会议记录/会议决议须精确区分，底稿 内部无实质影响的细节（发出日差一两天、扫描件内部序号笔误）默认不批 → anti-misjudgment.md 第三部分（写任何"不一致/应统一"类批注前必查）
18. 名称与名单的精确比对：见证引用的公告/通知/决议标题逐字核对 cninfo 实际披露 title（"延期/更正/补充/（延期后）"易错）；从通知摘录回避名单等 名单时完整保留"等""及其一致行动人"等限定词，开放式不得转写成封闭具名 清单 → cross-check-matrix.md 原则 1 场景 D/E
19. 批注两道闸（每条批注必过）：① 可读性——没看过原文的资深律师能否一眼 看懂"问题是什么、改成什么"？做不到就重写，点明确切差异、引用原文、给可 执行改法，禁"口径不一致/体例不统一"空话；② 相关性——是否影响召集召开/ 出席资格/表决程序/表决结果的判断？纯底稿细节、排版美观、与结论无关的小 瑕疵不批。宁可少批一条边缘问题，不可错批一条规范写法 → anti-misjudgment.md 第三部分§五

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输出格式契约（硬性要求，不得偏离）

1. 修订者 = "内核"

所有 <w:ins> / <w:del> / <w:comment> 的 w:author 必须统一为 内核 （覆盖 docx skill 默认的 "Claude"）。comment.py 必须加 --author "内核"； 直接编辑 document.xml 必须写 w:author="内核"。

2. 修订模式开启 + 最小显示改动原则

只标记真正变动的字符，不要"整段删除 + 整段重写"。

正确（"我爱你" → "我恨你"）：

<w:r><w:t>我</w:t></w:r>
<w:del w:author="内核" w:date="..."><w:r><w:delText>爱</w:delText></w:r></w:del>
<w:ins w:author="内核" w:date="..."><w:r><w:t>恨</w:t></w:r></w:ins>
<w:r><w:t>你</w:t></w:r>

错误：把"我爱你"整串 del、"我恨你"整串 ins。

高频场景："2024 年"→"2025 年"只改"4"→"5"；"第一次临时"→"第二次临时"只改 "一"→"二"；"9:30"→"14:30"只改"9"→"14"；删一句模板话只删该句。

3. 解释文字只进批注，不进正文

正文禁止任何解释性/说明性文字。疑问、底稿要求、核查提醒、法规依据、建议 全部走 <w:comment>。批注分类前缀必加：

• 【必改】 硬性错误（事实错、法规错、模板残留、基础信息错）
• 【核实】 需与公司/项目组确认再定的问题
• 【建议】 措辞优化、行文一致性、体例统一
• 【底稿】 需落实底稿或更新查验计划的事项

4. 批注精简且只针对问题（律师风格）

• 每条 ≤ 3 句：先指问题，再给改法或法规依据。
• 可读性闸：没看过原文的资深律师须能一眼看懂"问题是什么、改成什么"—— 点明确切差异内容、引用原文字句、给可执行改法；禁"口径不一致""体例不 统一""请确保一致"这类空话（看不懂的批注等于没批，还消耗信任）。
• 相关性闸：只批影响召集召开/出席资格/表决程序/表决结果判断的问题；纯 底稿细节、排版美观、定义措辞、与结论无关的内部小瑕疵不批（噪音淹没硬伤）。
• 禁止"已核查无问题"类总批：专项校验全部通过的不留任何痕迹直接进下一步。
• 禁止绕弯子开头（"本批注涉及……""经审查发现……"一律删除，直接说问题）。
• 同类问题合并：多个议案同犯一错，在最具代表性位置写一条，列明涉及议案号。
• 宁缺毋滥：宁可少批一条边缘问题，不可错批一条规范写法（误判比漏判更 损害内核可信度）→ 写"不一致/应统一/应删除"类批注前必查 anti-misjudgment.md 第三部分。

例外——常规模板话术必批项（不是"已核查"，是律所底稿留痕的硬性要求， 每份见证意见都应批，话术见 comment-templates.md §1-§5 对应条目）：

• 声明保证段 → 【底稿】落实书面承诺或董办/证券部邮件确认
• 出席资格段 → 【核实】会后按实际出席情况复核
• 表决程序段 → 【核实】届时关注实际计票/监票情况
• 签字律师/单位负责人段 → 【核实】与律所质控系统填写的见证律师核对

审查时必须系统过一遍 comment-templates.md——常规话术该批必批。

5. 批注前防误判

执行硬规则 9（模板锚点）、10（编号核对）、17（措辞/格式/相关性类误判）， 详见 anti-misjudgment.md 三个部分。anti-misjudgment.md 第三部分（出席/ 列席、字号格式、定义措辞、低价值点、可读性/相关性两道闸）是本轮基于专业内核 反馈新增的"减少过度挑错"核心，写任何"不一致/应统一/应删除"批注前必查。

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工作流（五步）

Step 1 — 定位和预读入文件

ls /mnt/user-data/uploads/
extract-text /mnt/user-data/uploads/xxx.docx > /tmp/review-input.md

.doc 先用 scripts/office/soffice.py --headless --convert-to docx 转换； 已有修订痕迹用 pandoc --track-changes=all 查看。

通读全文形成整体理解（哪家公司、哪次会议、什么议案、有无特别决议/关联 交易/累积投票/独董选举），并提取三个信息供 Step 1.5 使用：

• 股票代码（6 位数字，开头"致 ××××"或签字页公司全称附近）
• 板块（沪 6 / 深 0、3 / 北交所 4、8 → 市场=沪深京；新三板 → 市场=三板）
• 股东大会召开日期（YYYYMMDD）

代码识别不出时用 web_search 以"公司全称 股票代码"检索；再不行直接走 Step 1.5 Level 2。

Step 1.5 — 拉取并解析参考文件（三级降级）

目的：拿到股东大会通知和董事会决议公告两份事实核对底稿。行业最高频 错误是"日期/时间/届次与通知不一致"（common-errors.md A 类），没有参考文件 审不出来。

Level 1 — 自动拉取

python /path/to/skill/scripts/fetch_cninfo_announcements.py \
    --stock-code <股票代码> \
    --meeting-date <YYYYMMDD> \
    --market <沪深京|三板> \
    --output-dir /home/claude/refs

（首次运行前 pip install requests pypdf --break-system-packages）

返回 JSON：shareholders_notice / board_resolution（元数据 + PDF 路径 + text_path）、*_candidates（候选列表）、errors。退出码：0 = 两份都拿到 → 读两份 .txt 进入 Step 2；1 = 只拿到一份 → 缺的走 Level 2；2 = 都没拿到 → 走 Level 2。

自动挑选校验：脚本按启发式挑"最像的那份"，可能挑错（如同日多份董事会 决议公告）。对照见证意见里的董事会/股东会届次确认；不对则从候选列表的 pdf_url 手动下载（多候选/补充通知/新老代码等特殊场景的处理见 cross-check-matrix.md §特殊场景）。

大体量扫描件的成本与聚焦：董事会决议等可能是几十页扫描件（实战见过 45 页）。 逐页深度 OCR 交叉核对确有价值（曾据此发现扫描件内部议案序号笔误），但 token 成本高。默认策略：优先聚焦与本次股东会议案、届次、日期、表决相关 的关键页（决议正文、议案清单、签署页），不对全本逐页精读；仅当用户要求 "深度核对"、或关键页发现异常需要溯源时，才扩展到全文。即便发现扫描件内部 的细微瑕疵（如某页序号笔误），也按"相关性闸"（契约 §4）判断是否值得成批注—— 对见证意见结论无实质影响的，可不批或仅【底稿】轻提。

Level 2 — 提示用户上传

【内核提示】自动从巨潮资讯网拉取参考文件未成功（原因：……）。为了做事实 性交叉比对，请上传以下文件：

• [公司简称] [届次] 股东大会通知（PDF 或 docx）
• 对应的董事会决议公告（即决定召开本次股东大会的那次董事会决议公告）

上传后我会继续审查。如果暂时拿不到这两份文件，请回复"跳过比对"， 我将继续审查但不做交叉核对。

用户上传 → 读取（PDF 用 pypdf，docx 用 extract-text）进入 Step 2；只传一份 → 有哪份用哪份；回复"跳过比对" → Level 3。

Level 3 — 跳过交叉比对，显式告知

在输出文档开头（标题或收件人段首）插入整体性批注：

【内核综合意见】本次内核审查未进行与股东大会通知、董事会决议公告的 交叉核对（因参考文件未能获取/提供）。因此：

• 基础信息类字段（召开日期/时间/地点/届次/股权登记日/议案清单/ 董事会届次等）未经外部文件核对，请项目组自行对照《股东大会通知》 和相应《董事会决议公告》核查；
• 本次批注仅基于见证意见文本自身的形式审查和实质审查完成。

如需完整内核，请补充上述参考文件后重新提交。

随后只做清单类审查，不写任何依赖参考文件证据的批注。注意：voting-rules.md 中基于议案性质本身的识别仍可做（累积投票列反对/弃权、单独计票口径混算等 错误与有无通知无关）。

Step 2 — 审查（同步记录 issues）

建 issue 清单，每条记录：位置 / 原文摘录 / 问题类型 / 处理方式（tracked change、comment 或并用）/ 修改后正文或批注文案。

按以下顺序过参考清单：

0. 交叉比对（仅拿到参考文件时）— 按 cross-check-matrix.md 12 项字段 + 推导性检查逐字精确对照。优先级最高（硬规则 3、4）。

1. 特殊表决方式专项校验 — 按 voting-rules.md 识别→核对→处理三步法 + 矩阵 X/Y/Z。优先级与 0 等同。

2. 防误判核对 — 涉及"删除/重复/合并"或编号类批注的，先过 anti-misjudgment.md（硬规则 9、10）。编号核对命令：

   python3 scripts/render_paragraphs.py /path/to/file.docx [--para N]
   

3. 视觉/Logo 校验 — python3 scripts/extract_images.py /path/to/file.docx 提取图片逐张读图，按 checklists.md §视觉校验判定（硬规则 11）。

4. 形式 + 实质清单 — 按 checklists.md 形式 14 项 + 规范用语 + 实质 8 项逐项勾对。

5. 常见错误扫描 — 按 common-errors.md A-I 类逐条筛查，重点 C6-C10 / D5-D10 / E6-E12 / F7-F10 高危项。

跨字段一致性检查（高频扣分）：召开日期/时间三方一致；届次全文统一； 公司简称首现定义后全文一致；年份不串年（2025 年会议不出现"2024 年"）； 议案列表通知 vs 意见书审议章节 vs 决议内容逐项对应无遗漏。

Step 3 — 准备修订工作目录

cd /home/claude
cp /mnt/user-data/uploads/xxx.docx ./input.docx
python /mnt/skills/public/docx/scripts/office/unpack.py input.docx unpacked/

解包后主要编辑 unpacked/word/document.xml。

Step 4 — 写入修订痕迹和批注

(A) Tracked changes — 用 Edit 工具直接改 document.xml

严格遵循契约 §2 最小显示改动。替换示例：

<w:r><w:t>截至</w:t></w:r>
<w:del w:id="1" w:author="内核" w:date="2026-04-23T00:00:00Z">
  <w:r><w:delText>2024</w:delText></w:r>
</w:del>
<w:ins w:id="2" w:author="内核" w:date="2026-04-23T00:00:00Z">
  <w:r><w:t>2025</w:t></w:r>
</w:ins>
<w:r><w:t>年</w:t></w:r>

• 删除整句：该句 <w:r> 替换成 <w:del> 包裹的 <w:delText>；删整段还要在 <w:pPr><w:rPr> 加 <w:del/> 标记段落标记被删，避免空段。
• 插入新内容极少用——缺漏必要模板文字且无替代表达时才 <w:ins> 补正文； 情况不确定（如不知道确切票数）一律放批注。
• 每条修订唯一 w:id 自增（与 comment id 独立）；日期格式 YYYY-MM-DDT00:00:00Z；<w:del> 内用 <w:delText>；替换整个 <w:r> 块， 不把 ins/del 塞进 run 内部；原 <w:rPr> 格式要复制到新 run 保持一致。

(B) Comments — 用 comment.py

python /mnt/skills/public/docx/scripts/comment.py unpacked/ <N> \
  "批注文本（XML 实体已转义）" \
  --author "内核"

<N> 为批注 ID（0, 1, 2... 自增）。转义：&→&、'→’、 "→“/”。然后在 document.xml 插入三个标记（均为 <w:p> 直接子节点，不能套进 <w:r>）：

<w:commentRangeStart w:id="0"/>
<w:r><w:t>被批注的原文内容</w:t></w:r>
<w:commentRangeEnd w:id="0"/>
<w:r><w:rPr><w:rStyle w:val="CommentReference"/></w:rPr>
  <w:commentReference w:id="0"/>
</w:r>

批注范围精确到问题所在的几个字或一句话。同一段可同时有 tracked change + comment：commentRangeStart → del/ins → commentRangeEnd → commentReference。

(C) 批注文案 — 按 comment-templates.md 标准话术。原则：明确指向问题、 给修改方向或落实要求、必要时引用具体条文、行动项动词开头（"请补充……" "请核查……""请落实底稿……"）。

Step 5 — 打包、输出、呈递

python /mnt/skills/public/docx/scripts/office/pack.py \
  unpacked/ /mnt/user-data/outputs/reviewed.docx \
  --original input.docx

pack.py 自动校验 + 小修复；结构性报错按定位修 XML 后重新 pack。文件名体现 "内核后"语义：[公司简称]_[届次]_见证意见_内核后_[日期].docx。

用 present_files 呈递，附简短总结（几条 tracked change、几条 comment、 主要问题类别），不要重复罗列全部修改——律师会在 Word 里直接看。

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引用的参考文件（6 个）

• references/cross-check-matrix.md — 交叉比对原则 + 12 项字段 + 推导性检查 + 特殊场景 + A+H 三会专项【Step 1.5 拿到参考文件后 / 涉 A+H 公司必读】
• references/voting-rules.md — 三种特殊表决方式唯一定义处（事项清单 + 关键词 矩阵 + 矩阵 X/Y/Z + 总议案例外 + 监事会撤销）【Step 2 必读】
• references/anti-misjudgment.md — 批注前防误判（模板章节锚点 + 自动编号 识别）【写"删除/重复/合并/编号"类批注前必查】
• references/checklists.md — 形式要件 14 项 + 规范用语 + 视觉/Logo 校验 + 实质审查 8 项 + 底稿清单【Step 2 逐项勾对】
• references/common-errors.md — A-I 九类常见错误库 + 审查顺序【Step 2 必扫】
• references/comment-templates.md — 全部批注标准话术（唯一话术库）【写批注 时对照】

引用的脚本

• scripts/fetch_cninfo_announcements.py — 拉取通知和决议公告【Step 1.5】
• scripts/render_paragraphs.py — 重建每段渲染后编号【编号类批注前必跑】
• scripts/extract_images.py — 提取内嵌图片【视觉校验前必跑】

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边界与谨慎处理

本 skill 不做的事情：

• 不替代律师做法律判断——拿不准的一律【核实】批注提示项目组核查
• 不修改项目组已写明的结论性意见（"合法合规"/"真实有效"等），除非存在 明显事实冲突；有疑虑的一律批注提示
• 无法查证的时间/届次/公告编号等一律【核实】批注要求项目组核对，不猜测改动

遇到原文疑似缺整段（如根本没有声明事项段）：以【必改】批注提示补充， 不自行在正文里补写整段声明。