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ecm-dd-charter

资本市场尽职调查 Skill：公司章程及组织机构（三会运作）核查（对应《编报规则第 12 号》第 11 章）。当用户提到以下场景时触发：公司章程合规性、三会议事规则、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、董事会专门委员会（审计、战略、提名、薪酬）、关联交易决策制度、对外担保决策制度、对外投资决策制度、信息披露管理制度、内控制度、三会召开程序、表决程序、会议通知、会议记录、决议有效性、公司治理结构、corporate governance、charter DD 等。典型输入：现行公司章程及历次修订版、三会议事规则、独立董事工作制度、董事会专门委员会实施细则、内控制度文件、近 3 年股东会 / 董事会 / 监事会的通知 / 议案 / 决议 / 会议记录 / 签到表。非触发边界：设立时的章程归 ecm-dd-establishment；历次章程修订伴随的股本变动归 ecm-dd-history；董监高任职资格归 ecm-dd-directors；股东身份核查归 ecm-dd-shareholders；本次发行的批准决议归 ecm-dd-approval。即使用户只说"帮我看下这家公司治理规范不规范"，也应触发本 skill。

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更新时间2026年4月27日 04:17

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SKILL.md

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name	ecm-dd-charter
description	资本市场尽职调查 Skill：公司章程及组织机构（三会运作）核查（对应《编报规则第 12 号》第 11 章）。当用户提到以下场景时触发：公司章程合规性、三会议事规则、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、董事会专门委员会（审计、战略、提名、薪酬）、关联交易决策制度、对外担保决策制度、对外投资决策制度、信息披露管理制度、内控制度、三会召开程序、表决程序、会议通知、会议记录、决议有效性、公司治理结构、corporate governance、charter DD 等。典型输入：现行公司章程及历次修订版、三会议事规则、独立董事工作制度、董事会专门委员会实施细则、内控制度文件、近 3 年股东会 / 董事会 / 监事会的通知 / 议案 / 决议 / 会议记录 / 签到表。非触发边界：设立时的章程归 ecm-dd-establishment；历次章程修订伴随的股本变动归 ecm-dd-history；董监高任职资格归 ecm-dd-directors；股东身份核查归 ecm-dd-shareholders；本次发行的批准决议归 ecm-dd-approval。即使用户只说"帮我看下这家公司治理规范不规范"，也应触发本 skill。
version	0.1.0
license	MIT
module	ecm-dd
user_role	项目组律师
phase	["尽调阶段","申报阶段","反馈阶段"]
category	["合规核查"]
depends_on	{"internal_skills":["ecm-setup-file-organize","ecm-dd-file-review"]}

ecm-dd-charter

定位与边界

本 skill 负责：

现行公司章程（及报告期内历次修订版本）的合法合规核查
股东大会 / 董事会 / 监事会议事规则的完整性与合规性
近 3 年（报告期内）三会召开程序、表决程序、会议记录的规范性
独立董事制度、董事会专门委员会的运行情况
关联交易 / 对外担保 / 对外投资 / 募集资金管理等内控制度
公司治理整体评价

本 skill 不负责：

设立时章程（归 ecm-dd-establishment）
历次章程修订所对应的股本变动决议（归 ecm-dd-history）
本次发行所涉决议（归 ecm-dd-approval）
董监高任职资格、兼职、变化（归 ecm-dd-directors）
股东身份 / 实控人认定（归 ecm-dd-shareholders）

免责声明

见 DISCLAIMER.md。

资深律师执行标准

执行本 skill 时，必须同时遵循 senior-lawyer-execution-standards.md。本 skill 的任何输出不得突破四条底线：事实可追溯、法源可核验、风险可分级、建议可落地；无法核验时必须显式标注。

本 skill 的实务加固点

现行章程锁定：必须确认使用经有效审议并完成备案/披露的最新版章程，不得混用历史版本。
公司法衔接：重点核查股东会、董事会、审计委员会/监事会、法定代表人、出资期限和利润分配条款。
上市规则衔接：拟上市或上市公司需核对章程指引、股东会规则、交易所规范运作和独董/专委会要求。
高风险触发器：章程与法律强制规定冲突、反收购/特殊表决权安排未披露、三会议事规则缺失，应列高风险。

前置依赖

上游：ecm-setup-file-organize
对应目录：02-尽职调查/02-10-公司治理/
对应标签：charter

核心工作流（四步）

生成核查要点清单
文件审阅与标注：重点核查章程与《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》的差异；三会近 3 年召开是否符合章程和议事规则
风险分级
结论与建议

统一风险分级口径

级别	定义	本 skill 场景的典型例子
高（红）	实质性障碍	章程条款与《公司法》强制性规定冲突（如限制股东法定权利）、报告期内重大决议程序违法（如应经股东大会未经股东大会）、近 3 年全部未召开股东大会
中（黄）	瑕疵但可补正	议事规则部分条款缺失、独立董事未按期述职、董事会专门委员会未按期开会、内控制度文件未及时更新、会议记录要素不全
低（蓝）	形式瑕疵	章程个别表述与最新监管指引不完全一致、会议文件归档顺序混乱、签到表复印件盖章轻微模糊

输出格式契约（强制）

严格遵循 shared/templates/dd-skill-template.md。落地：02-尽职调查/02-10-公司治理/DD-Memo-公司治理-{YYYYMMDD}.md

参考资料索引

变更规则

输出契约变动 → MAJOR
checklist 条目增删 → MINOR
法规版本更新 → PATCH

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ecm-dd-approval

zeweihan/A-market-ecm-lawyer-plugin

资本市场尽职调查 Skill：本次发行 / 交易的批准和授权核查（对应《编报规则第 12 号》第 1 章）。当用户提到以下场景时触发：核查发行决议、股东会 / 股东大会决议、董事会决议、审议程序、表决比例、召集通知、授权期限、发改委立项、商务部批文、国资委批复、外商投资审批、反垄断申报、国家安全审查、本次交易是否合规、批准文件是否齐全、审批流程合规性、IPO 发行决议合法性核查、再融资 / 并购 / 重组的批准授权 DD、approval DD、authorization check、审议程序瑕疵等。典型输入：董事会决议、股东（大）会决议、政府批文、国资备案、外商投资审批、立项批复等文件。非触发边界：本 skill 只管"本次发行 / 交易"的批准和授权，不管历次股本变动的批准（归 ecm-dd-history）、不管设立时的发起人协议和创立大会（归 ecm-dd-establishment）、不管三会日常运作（归 ecm-dd-charter）。即使用户未明确说"批准和授权"，只要涉及本次发行 / 交易决议合法性的问题，也应触发本 skill。

2026-04-271

ecm-dd-assets

zeweihan/A-market-ecm-lawyer-plugin

资本市场尽职调查 Skill：发行人主要财产核查（对应《编报规则第 12 号》第 9 章）。当用户提到以下场景时触发：不动产、房产、土地、土地使用权、建设用地使用权、宅基地、划拨土地、集体土地、不动产权证、房屋所有权证、国有土地使用证、建筑物、厂房、办公楼、知识产权、专利、发明专利、实用新型、外观设计、商标、注册商标、驰名商标、著作权、软件著作权、软著、域名、商业秘密、技术秘密、非专利技术、特许经营权、重大设备、主要生产设备、机器设备、采购合同、权属清晰、权利受限、抵押、质押、查封、冻结、扣押、轮候查封、权属纠纷、IP 侵权、商标撤三、专利无效、租赁资产、承租房产、租赁合同、租赁备案、产权瑕疵、 assets DD、IP DD、real estate DD、property encumbrance、title defect 等。典型输入：不动产权证 / 土地使用证 / 房产证、知识产权证书（专利 / 商标 / 软著）、重大设备采购合同及权属证明、房屋租赁合同、租赁备案表、抵押 / 质押登记证明、查封 / 冻结通知书、权属纠纷诉讼文件、评估报告（资产类）、知识产权缴费凭证与年检记录。非触发边界：资产相关的债权债务（借款 / 担保归 ecm-dd-debt）；资产相关的关联交易（归 ecm-dd-related-party）；资产负债表的会计科目（财务专业领域，不在本 skill）；资产相关的涉税事项（归 ecm-dd-tax）；资产形成的经营性业务本身（归 ecm-dd-business）；资产独立性评价（归 ecm-dd-independence，本 skill 提供资产权属输入）；募投项目所需资产（归 ecm-dd-fundraising）。即使用户只说"帮我看一下这家公司的房产有没有问题"或"专利权属怎么样"，也应触发本 skill。

2026-04-271

ecm-dd-business

zeweihan/A-market-ecm-lawyer-plugin

资本市场尽职调查 Skill：发行人的业务核查（对应《编报规则第 12 号》第 7 章）。当用户提到以下场景时触发：主营业务、业务模式、经营范围、业务合法合规、经营资质核查、特许经营权、行业准入、许可证、证照齐备、行业监管政策、重大业务合同、销售合同、采购合同、技术服务合同、客户集中度、供应商集中度、前五大客户核查、前五大供应商核查、市场地位、核心竞争力、业务完整性、业务连续性、是否依赖关联方、是否依赖控股股东、反垄断合规、反不正当竞争、数据出境、个人信息保护、网络安全审查、国家安全审查、行业政策重大不利变化、 business DD、operation DD、license compliance、core business review 等。典型输入：营业执照（经营范围）、业务资质 / 经营许可证、特许经营权合同、主要业务合同（销售 / 采购 / 技术服务）、前五大客户 / 供应商清单、行业协会证明、行业监管政策文件、数据合规 / 网络安全测评报告等。非触发边界：业务资质主体合法存续、36 个月消极条件（归 ecm-dd-entity）；关联交易的公允性 / 同业竞争（归 ecm-dd-related-party）；不动产 / 知识产权权属（归 ecm-dd-assets）；借款担保应收应付等债权债务（归 ecm-dd-debt）；税务合规（归 ecm-dd-tax）；环保、产品质量、安全生产（归 ecm-dd-environment）；募投项目业务合同（归 ecm-dd-fundraising）。即使用户只说"帮我看一下这家公司的主营业务"或"他的经营许可证有没有问题"，也应触发本 skill。

2026-04-271

ecm-dd-compliance

zeweihan/A-market-ecm-lawyer-plugin

资本市场尽职调查 Skill：其他合规事项**兜底核查**（对应《编报规则第 12 号》第 17 章）。本 skill 覆盖**不属于**第 13–16 章（税务 / 环保安全 / 募集资金 / 诉讼处罚）和第 1–12 章（公司基础面、业务、关联交易、资产、债权债务）的**剩余合规事项**。当用户提到以下场景时触发：社保合规、社会保险、养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、住房公积金、社保基数、社保缴纳比例、灵活用工、劳务派遣、劳务派遣比例、非全日制用工、实习生、外包用工、劳动合同、集体合同、劳动合同签订率、劳动用工合规、离职补偿、经济补偿金 N+1、竞业限制协议、服务期协议、保密协议、员工持股计划合规（非财务处理）、职工代表大会、工会组织、工会经费、海关 AEO 认证、海关合规、加工贸易手册、进出口经营权、保税物流、外汇登记、FDI / ODI 外汇登记、跨境人民币、资本项目外汇、经常项目外汇、货物贸易外汇监测、境外放款、外债登记、反垄断合规、反不正当竞争、商业秘密保护、竞业限制、反洗钱、反恐怖融资、反腐败合规、商业贿赂、合规管理体系、合规管理制度、内控制度、信息披露制度（合规层面）、数据合规、数据安全、个人信息保护、跨境数据传输、关键信息基础设施、网络安全等级保护、消防合规（一般办公物业）、餐饮 / 食品员工食堂合规、人防合规、出入境管理、外籍员工工作许可、外国人来华就业证、无其他能对上归类的合规事项、是否还有没覆盖的合规项、综合合规、兜底核查、 other compliance DD、omnibus compliance、一般合规 catch-all。典型输入：社保 / 公积金缴纳证明及明细、劳动合同范本 + 签订率统计、员工名册、劳务派遣协议、海关 / 外汇合规证明、海关 AEO 证书、外汇登记凭证、反垄断申报回执、数据跨境安全评估 / 标准合同备案回执、网络安全等级保护备案、保密制度、竞业限制协议、工会登记证。非触发边界（**本 skill 是兜底章**，必须先看是否属于邻近具体章节）： - 税务合规 → 必须归 ecm-dd-tax，不要误触发到本 skill - 环保 / 安全生产 / 产品质量 → 归 ecm-dd-environment；本 skill 只接"剩余"合规 - 募集资金合规 → 归 ecm-dd-fundraising - 诉

2026-04-271

ecm-dd-data-verify

zeweihan/A-market-ecm-lawyer-plugin

ECM 尽职调查工具类 Skill：调用第三方公开数据源（Tushare Pro / 企查查开放平台）与客户提供的材料做交叉比对，发现数据不一致、未披露变更、过期信息等问题。当用户提到以下场景时触发：外部数据验证、第三方数据核实、自动比对工商信息 / 股东 / 主要人员 / 知识产权 / 行政处罚、用 Tushare 查财务数据 / 用企查查查工商、客户提供的营业执照 / 股东名册与外部工商档案是否一致、 API 数据比对、public data verification、cross-check 客户材料、抓取外部公开数据、核实注册资本、核实法定代表人、核实实控人穿透、查专利 / 商标 / 软著是否真实存在、查行政处罚记录。典型输入：公司统一社会信用代码 / 名称 / ts_code、需比对的维度列表、客户提供的对应数据；典型输出：数据比对报告（Markdown 表格 + 差异分析 + 建议核实清单）。非触发边界：本 skill 是**工具类**不输出 DD Memo（五段式）；真正的合规判断由各业务 DD skill 去做。不负责文件读取（归 ecm-dd-file-review）、不负责文件搬运（归 ecm-setup-file-organize）、不做实质合规结论（归各业务 DD skill）。即使用户未明确说"外部数据比对"，只要涉及"用 Tushare / 企查查查 XXX 并与客户材料对比" 也应触发本 skill。

2026-04-271

ecm-dd-debt

zeweihan/A-market-ecm-lawyer-plugin

资本市场尽职调查 Skill：发行人重大债权债务核查（对应《编报规则第 12 号》第 10 章）。当用户提到以下场景时触发：重大债权、重大债务、借款合同、流动资金贷款、项目贷款、银行授信、综合授信协议、授信额度、表内融资、表外融资、债券、公司债、企业债、中票、短融、超短融、PPN、永续债、可转债、ABS、应收账款融资、保理、对外担保、担保合同、连带责任保证、一般保证、抵押担保、质押担保、反担保、保证金、大额应收账款、大额应付账款、往来款、其他应收、其他应付、资金占用、非经营性资金往来、或有负债、未决诉讼负债、重大销售合同、重大采购合同、长期合同、履约风险、违约风险、交叉违约、change of control、 debt DD、liability DD、contingent liability、off-balance-sheet 等。典型输入：借款合同 / 授信协议、对外担保合同、应收 / 应付账款清单、往来款确认函、大额债权债务清单、银行流水、或有负债披露、诉讼涉及的债权债务文件、对外投资承诺函、或有对价安排（earn-out）、回售条款、优先股 / 带回售权投资协议等。非触发边界：应收 / 应付背后的业务合同条款（归 ecm-dd-business）；债权债务涉及的关联方（归 ecm-dd-related-party，但本 skill 关注其对外担保额度和资金占用红线）；资产抵押 / 质押的标的物权属（归 ecm-dd-assets，本 skill 关注主债权合同和担保决策）；债券发行本身作为募资手段（归 ecm-design 路径设计）；诉讼 / 仲裁涉及的债权债务（归 ecm-dd-litigation，本 skill 关注或有负债金额和会计披露）；债务违约引发的违法行为（归 ecm-dd-compliance）。即使用户只说"帮我看看这家公司有没有大额担保"或"应收账款怎么样"，也应触发本 skill。

2026-04-271

来源

zeweihan

zeweihan/A-market-ecm-lawyer-plugin

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适用职业SOC

律师法律类职业23-1011L4

律师助理与法律助手L4

name	ecm-dd-charter
description	资本市场尽职调查 Skill：公司章程及组织机构（三会运作）核查（对应《编报规则第 12 号》第 11 章）。当用户提到以下场景时触发：公司章程合规性、三会议事规则、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、董事会专门委员会（审计、战略、提名、薪酬）、关联交易决策制度、对外担保决策制度、对外投资决策制度、信息披露管理制度、内控制度、三会召开程序、表决程序、会议通知、会议记录、决议有效性、公司治理结构、corporate governance、charter DD 等。典型输入：现行公司章程及历次修订版、三会议事规则、独立董事工作制度、董事会专门委员会实施细则、内控制度文件、近 3 年股东会 / 董事会 / 监事会的通知 / 议案 / 决议 / 会议记录 / 签到表。非触发边界：设立时的章程归 ecm-dd-establishment；历次章程修订伴随的股本变动归 ecm-dd-history；董监高任职资格归 ecm-dd-directors；股东身份核查归 ecm-dd-shareholders；本次发行的批准决议归 ecm-dd-approval。即使用户只说"帮我看下这家公司治理规范不规范"，也应触发本 skill。
version	0.1.0
license	MIT
module	ecm-dd
user_role	项目组律师
phase	["尽调阶段","申报阶段","反馈阶段"]
category	["合规核查"]
depends_on	{"internal_skills":["ecm-setup-file-organize","ecm-dd-file-review"]}

ecm-dd-charter

定位与边界

本 skill 负责：

现行公司章程（及报告期内历次修订版本）的合法合规核查
股东大会 / 董事会 / 监事会议事规则的完整性与合规性
近 3 年（报告期内）三会召开程序、表决程序、会议记录的规范性
独立董事制度、董事会专门委员会的运行情况
关联交易 / 对外担保 / 对外投资 / 募集资金管理等内控制度
公司治理整体评价

本 skill 不负责：

设立时章程（归 ecm-dd-establishment）
历次章程修订所对应的股本变动决议（归 ecm-dd-history）
本次发行所涉决议（归 ecm-dd-approval）
董监高任职资格、兼职、变化（归 ecm-dd-directors）
股东身份 / 实控人认定（归 ecm-dd-shareholders）

免责声明

见 DISCLAIMER.md。

资深律师执行标准

本 skill 的实务加固点

现行章程锁定：必须确认使用经有效审议并完成备案/披露的最新版章程，不得混用历史版本。
公司法衔接：重点核查股东会、董事会、审计委员会/监事会、法定代表人、出资期限和利润分配条款。
上市规则衔接：拟上市或上市公司需核对章程指引、股东会规则、交易所规范运作和独董/专委会要求。
高风险触发器：章程与法律强制规定冲突、反收购/特殊表决权安排未披露、三会议事规则缺失，应列高风险。

前置依赖

上游：ecm-setup-file-organize
对应目录：02-尽职调查/02-10-公司治理/
对应标签：charter

核心工作流（四步）

生成核查要点清单
文件审阅与标注：重点核查章程与《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》的差异；三会近 3 年召开是否符合章程和议事规则
风险分级
结论与建议

统一风险分级口径

级别	定义	本 skill 场景的典型例子
高（红）	实质性障碍	章程条款与《公司法》强制性规定冲突（如限制股东法定权利）、报告期内重大决议程序违法（如应经股东大会未经股东大会）、近 3 年全部未召开股东大会
中（黄）	瑕疵但可补正	议事规则部分条款缺失、独立董事未按期述职、董事会专门委员会未按期开会、内控制度文件未及时更新、会议记录要素不全
低（蓝）	形式瑕疵	章程个别表述与最新监管指引不完全一致、会议文件归档顺序混乱、签到表复印件盖章轻微模糊

输出格式契约（强制）

严格遵循 shared/templates/dd-skill-template.md。落地：02-尽职调查/02-10-公司治理/DD-Memo-公司治理-{YYYYMMDD}.md

参考资料索引

变更规则

输出契约变动 → MAJOR
checklist 条目增删 → MINOR
法规版本更新 → PATCH