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中国并购重组分析模型，涵盖交易结构设计、对价支付方式、业绩承诺与补偿、增厚/摊薄分析和监管审批流程。遵循中国证监会《重大资产重组管理办法》。当用户请求"并购分析"、"重组分析"、"并购模型"、"交易方案设计"、"增厚摊薄"时触发。
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استنادا إلى تصنيف SOC المهني
| name | cn-merger-model |
| description | 中国并购重组分析模型，涵盖交易结构设计、对价支付方式、业绩承诺与补偿、增厚/摊薄分析和监管审批流程。遵循中国证监会《重大资产重组管理办法》。当用户请求"并购分析"、"重组分析"、"并购模型"、"交易方案设计"、"增厚摊薄"时触发。 |
本技能构建中国特色的并购重组分析模型，遵循《上市公司重大资产重组管理办法》和相关监管规则。涵盖交易结构设计、估值与定价、业绩承诺分析和监管审批判断。
get_company_info — 收购方/标的基本信息get_income_statement — 利润表（增厚/摊薄分析）get_balance_sheet — 资产负债表（合并报表）get_realtime_quote — 当前股价（定价基准）get_historical_price — 历史股价（发行价计算）get_valuation_metrics — 估值参考get_financial_indicators — 财务指标| 类型 | 描述 | 审批要求 |
|---|---|---|
| 发行股份购买资产 | 换股收购 | 证监会注册 |
| 现金收购 | 直接现金支付 | 交易所审核 |
| 混合支付 | 股份+现金 | 证监会注册 |
| 协议转让 | 大股东转让 | 交易所审核 |
| 要约收购 | 公开要约 | 证监会 |
| 吸收合并 | 一方消灭 | 证监会注册 |
触及以下任一即构成重大资产重组：
触及以下构成重组上市（借壳）：
发行股份价格：
计算方法（使用 MCP 历史价格数据）：
发行价 = max(
前20日均价 × 80%,
前60日均价 × 80%,
前120日均价 × 80%
) 取其一作为底价
中国并购常用方法：
收益法（DCF）
市场法（可比交易/可比公司）
资产基础法
评估增值率分析
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率 |
|---|---|---|---|
| 总资产 | |||
| 净资产 |
增值率合理性判断：
监管要求：
业绩承诺表：
| 年度 | 承诺扣非净利润（万元） | 增速 |
|---|---|---|
| 第1年 | ||
| 第2年 | ||
| 第3年 | ||
| 合计 |
补偿方式：
补偿计算：
当年应补偿金额 = (累计承诺净利 - 累计实现净利) / 总承诺净利 × 交易对价 - 已补偿金额
减值测试补偿： 承诺期末标的资产减值 > 已补偿金额时，需额外补偿。
| 指标 | 交易前 | 交易后 | 变化 |
|---|---|---|---|
| 归母净利润（万元） | |||
| 总股本（万股） | |||
| 基本 EPS（元） | |||
| 加权 ROE | |||
| 资产负债率 |
计算关键：
| 标的净利润完成率 | 80% | 90% | 100% | 110% | 120% |
|---|---|---|---|---|---|
| EPS 增厚/摊薄 |
董事会审议通过（停牌/不停牌）
↓
独立财务顾问核查
↓
股东大会审议（2/3 表决权通过）
↓
交易所审核
↓
证监会注册（如需）
↓
实施过户 + 新股上市
交付物：
A 股季报/年报分析，创建专业的财报更新报告。覆盖业绩超预期/不及预期分析、关键指标拆解、更新盈利预测和投资评级。当用户请求"财报分析"、"季报分析"、"年报分析"、"业绩分析"、"一季报/中报/三季报"时触发。
A 股选股策略和投资机会挖掘。结合量化筛选、主题研究、资金流向和市场微观结构数据，系统化发掘多空投资机会。当用户请求"选股"、"筛选"、"找标的"、"推荐股票"、"什么值得买"、"涨停复盘"时触发。
撰写 A 股首次覆盖报告（深度研报），30-50 页完整公司分析，包括商业模式、竞争格局、财务分析、估值和投资建议。当用户请求"首次覆盖"、"深度报告"、"公司深度"、"研究报告"、"initiate coverage"时触发。
A 股早盘晨报，综述隔夜全球市场、当日重要事件、板块轮动预判和重点关注标的。当用户请求"晨报"、"早盘综述"、"今天关注什么"、"开盘前看什么"、"morning note"时触发。
A 股行业综述报告，涵盖行业空间测算、竞争格局、产业政策、景气度跟踪和重点公司梳理。基于申万行业分类体系。当用户请求"行业分析"、"行业综述"、"行业研究"、"行业景气度"、"板块分析"时触发。
跟踪 A 股投资逻辑和核心假设的验证情况。管理催化剂日历、预期差跟踪和投资组合监控。当用户请求"投资逻辑跟踪"、"核心假设验证"、"催化剂日历"、"预期差"、"论文跟踪"时触发。