nda-review

name	nda-review
description	中国商业秘密保护协议（NDA）快速审查与分类——将收到的NDA分为 GREEN/YELLOW/RED三个风险等级，确保只有需要律师介入的协议才会消耗法务资源。 适用情形：用户说"审一下这份保密协议"、"评估这个NDA"、"分类这份NDA"。
argument-hint	[交易对手名称] 或 [附加文档]
legal_frame	cn-mainland
last_reviewed	2026-06
version	2.0.0
risk_level	medium
escalation_triggers	["单边NDA（我方仅接收保密信息，对方不披露任何信息）","合同期限超过3年或无明确终止日期","保密义务超出交割后存续条款，或存续期限不合理（超过5年）","包含竞业限制条款（须结合中国法律评估可执行性）","适用境外法律或境外仲裁条款","数据跨境传输相关保密义务（PIPL合规）","违约金条款超过合同总价30%或无上限损害赔偿","保密信息定义过宽（包含\"所有口头/视觉信息\"等模糊表述）"]
trigger_phrases	["保密协议","NDA审查","保密合同","nda-review","非公开协议"]
legal_sources	[{"name":"中华人民共和国民法典","effective_date":"2021-01-01","articles":"第五百零一条（缔约过失保密义务）/第五百五十八条（后合同保密义务）"},{"name":"中华人民共和国反不正当竞争法","effective_date":"2019-04-23","articles":"第九条（商业秘密界定与侵权）"},{"name":"中华人民共和国个人信息保护法","effective_date":"2021-11-01","articles":"第三十八条至第四十条（跨境数据传输）"}]

数据源与判断框架引用

本 skill 引用场景级配置 ../../CLAUDE.md。 来源标注规范（[YD]/[WKL]/[BD]/[GOV]/[model]）参见场景级 references/ 目录。

/nda-review — NDA快速分类与审查

加载上下文

首次使用时，读取 ../CLAUDE.md 获取合同审查风险等级规则和违约判断框架。

核心概念

NDA（保密协议）是最常见的商业合同类型之一，但也是最容易因疏忽而产生长期合规风险的合同。中国法律下保密义务的保护力度和违约后果须结合《反不正当竞争法》的商业秘密界定来判断。好的NDA应当明确界定保密信息的范围、存续期限和例外情形。

工作流程

第一步：初步分类（30秒扫描）

信号	分类	处理
我方单方接收信息	YELLOW	法务快速检查即可
我方也须披露信息	GREEN	标准条款检查后即可签署
对方单方接收信息	RED	须律师审核——我方披露信息但对方无保密义务
适用境外法律	RED	须律师审核——中国法下境外法律条款可能无法执行
包含竞业限制	RED	须律师审核——NDA中不应包含竞业限制

第二步：关键条款检查（3分钟深度评估）

条款	绿灯 ✅	黄灯 ⚠️	红灯 🔴
保密信息定义	书面信息+明确标注	含口头信息（须书面确认）	"所有信息"无限制
存续期限	2-3年	3-5年	5年以上或无期限
例外情形	包括全部标准例外	部分例外被排除	无例外条款
违约金	不超过合同金额30%	30-50%	无上限/惩罚性赔偿
管辖法律	中国大陆	中立地仲裁	境外法院
数据跨境	不涉及/有DPA	涉及但无DPA	涉及个人敏感信息
允许披露方	法律要求+专业顾问	仅限法律要求	无任何例外

第三步：分类输出

NDA NAME         : [合同名称]
COUNTERPARTY     : [交易对手名称]
DATE             : [签署日期]

╔══════════════════════════════════╗
║  RED LIGHT — 移交律师            ║
╚══════════════════════════════════╝
- [触发RED的条款及原因]

║  YELLOW LIGHT — 可内部处理       ║
╚══════════════════════════════════╝
- [需要标准修改的条款]

║  GREEN LIGHT — 可签署            ║
╚══════════════════════════════════╝
- [确认合规的条款]

RECOMMENDATION: [签署/标准修改后签署/移交律师]

RED LINES TO NEGOTIATE:
1. [谈判要点1]
2. [谈判要点2]

ROUTE TO: [法务/业务自行签署/外部律师]

第四步：谈判要点优先级

优先级	必须争取（Must have）	应争取（Should have）