القائمة
drag-along-tag-along-advisor — 拖售权（Drag-along）和共同出售权（Tag-along/Co-sale）条款的审查、起草与谈判策略，覆盖中国法下少数股东的保护机制
يُحدَّد Prompt الذي يراجع المصدر أولًا بشكل افتراضي. يمكنك التبديل إلى أمر مباشر أو تنزيل نسخة محلية.
اقرأ SKILL.md وأي ملفات مرافقة يعرضها SkillsMP قبل أن تقرر التثبيت.
التثبيت باستخدام Codex أو Claude انسخ هذا Prompt والصقه في Codex أو Claude أو مساعد آخر ليراجع صفحة Skill ويثبّتها لك.
يتجاوز الأمر المباشر Prompt المخصّص للمراجعة. افحص المصدر قبل تشغيله.
npx skills add https://github.com/vivy-yi/Greater-China-Legal --skill drag-along-tag-along-advisorيبقى الأمر في سطر واحد. مرّر أفقيًا لمراجعته كاملًا قبل النسخ.
تفضّل نسخة محلية؟ نزّل الملفات المتاحة حاليًا لدى SkillsMP.
刑事判决书生成——接收案件事实描述，调用8个原子能力，生成格式规范、论证严密的完整刑事判决书。 适用情形：用户要求"起草判决书"/"生成裁判文书"/"根据案卷写文书"。 核心流程：事实提取→概念理解→争议识别→法条检索→案例检索→演绎推理→格式适用→术语规范。 注意：本skill是刑事一审判决书专用模板，GCL不涉及实际司法文书输出，此skill仅作框架参考。
法律文书格式适用——起草格式规范的民事/刑事判决书，或识别文书类型并套用对应格式。 适用情形：起草判决书/生成裁判文书/写民事判决书/写刑事判决书。 核心：识别民事vs刑事→按七段式顺序起草→在需要处调用对应原子技能。 这是GCL各场景的文书输出层，与judgment-document-generation互补（后者专注刑事+8步流程，前者覆盖民刑+分段落格式规范）。
法律文书摘要——对判决书、裁定书、调解书、仲裁裁决书、行政处罚决定书进行结构化摘要。 适用情形：用户要求做摘要/提炼要点/生成裁判要旨/提取案件信息。 核心：六要素框架（案件信息+事实背景+争议焦点+法律依据+结论结果+说理过程），忠实原文，区分文书类型。 禁用：不得添加原文未载明的事实/观点/结论，不得出现主观评价性措辞。
استنادا إلى تصنيف SOC المهني
عرض SKILL.md
| name | drag-along-tag-along-advisor |
| description | drag-along-tag-along-advisor — 拖售权（Drag-along）和共同出售权（Tag-along/Co-sale）条款的审查、起草与谈判策略，覆盖中国法下少数股东的保护机制 |
| argument-hint | 股东结构 触发条件 出售比例 估值门槛 其他股东权利 |
| legal_frame | cn-mainland |
| last_reviewed | 2026-06-14T00:00:00.000Z |
| version | 2.0.0 |
| risk_level | high |
| trigger_phrases | ["顾问","私募","基金","投资","对赌"] |
本Skill审查股东协议或公司章程中的拖售权（Drag-along）和共同出售权（Tag-along）条款，涵盖触发条件、转让限制、补偿机制、估值要求等核心要素，提供从大股东和少数股东双方角度的风险分析与修改建议。数据来源：《公司法》[GOV]、公司法司法解释四 [WKL]、中国PE/VC市场实践 [model]。
**拖售权（Drag-along Right）**赋予多数股东（大股东/创始人）在出售公司时要求少数股东以同等条件一同出售的权利——本质上是多数股东退出便利工具。
触发条件审查：
程序和手续审查：
少数股东的保护措施审查：
**共同出售权（Tag-along/Co-sale Right）**赋予少数股东在大股东出售股份时选择以同等条件一起出售的权利——保护少数股东的流动性需求。
触发条件审查：
共同出售比例的计算：
共同出售权的效力限制：
大股东/创始人方立场：
少数股东/投资方立场：
《公司法》第71条 [GOV]（有限责任公司股权转让）：
公司章程的优先序位：
VIE架构下的注意事项：
[GOV]拖售权核心条款样例（少数股东保护型）： "如果持有公司【51%】以上表决权的股东（"发起股东"）善意拟向第三方出售其持有的公司全部或大部分股份，发起股东有权要求其他股东（"跟随股东"）以相同价格和相同条件向该第三方转让其所持有的公司全部股份。发起股东应在拟出售前至少【30】日内书面通知跟随股东，通知应载明收购方的身份、收购价格、交易条件、交割时间表等信息。跟随股东有权在收到通知后【15】日内发出书面确认函，确认参与出售。不参与出售的股东，【可选择以公司回购其股份的方式退出，回购价格与拖售价格相同】。"
共同出售权核心条款样例（少数股东保护型）： "如果任何大股东拟向第三方转让其持有的公司股份，且该转让合计超过公司已发行股份总额的【5%】，则该大股东须在转让前向其他股东发出共同出售通知。其他股东有权按其持股比例以与拟转让股东相同的条款和条件参与出售。如果第三方收购方因买方数量过多而拒绝收购，则所有参与出售的股东（包括发起股东）应将其可出售的股份按比例缩减。"
## 拖售权与共同出售权分析报告
**工作成果头部标记：** [根据场景CLAUDE.md中的角色选择]
### 一、拖售权条款审查
[触发条件|程序要求|少数股东保护措施|风险评估]
### 二、共同出售权条款审查
[触发门槛|比例计算|效力限制|第三方影响]
### 三、谈判策略
[大股东立场 | 少数股东立场]
### 四、中国法合规性
[公司法适配|章程写入建议|VIE架构考量]
### 五、修改建议条款文本
[拖售权条款建议文本|共同出售权条款建议文本]
### 六、升级建议
[需移交专业律师的情形]
**数据源标注：** 公司法 `[GOV]` 司法解释四 `[WKL]` 外管局 `[GOV]`
以下情形须移交专业律师：