القائمة
REITs架构设计咨询。 为商业地产持有方提供公募/私募REITs架构设计：资产重组税务优化、基金管理人选择、投资者穿透核查。
يُحدَّد Prompt الذي يراجع المصدر أولًا بشكل افتراضي. يمكنك التبديل إلى أمر مباشر أو تنزيل نسخة محلية.
اقرأ SKILL.md وأي ملفات مرافقة يعرضها SkillsMP قبل أن تقرر التثبيت.
التثبيت باستخدام Codex أو Claude انسخ هذا Prompt والصقه في Codex أو Claude أو مساعد آخر ليراجع صفحة Skill ويثبّتها لك.
يتجاوز الأمر المباشر Prompt المخصّص للمراجعة. افحص المصدر قبل تشغيله.
npx skills add https://github.com/vivy-yi/Greater-China-Legal --skill reit-structure-advisorيبقى الأمر في سطر واحد. مرّر أفقيًا لمراجعته كاملًا قبل النسخ.
تفضّل نسخة محلية؟ نزّل الملفات المتاحة حاليًا لدى SkillsMP.
刑事判决书生成——接收案件事实描述，调用8个原子能力，生成格式规范、论证严密的完整刑事判决书。 适用情形：用户要求"起草判决书"/"生成裁判文书"/"根据案卷写文书"。 核心流程：事实提取→概念理解→争议识别→法条检索→案例检索→演绎推理→格式适用→术语规范。 注意：本skill是刑事一审判决书专用模板，GCL不涉及实际司法文书输出，此skill仅作框架参考。
法律文书格式适用——起草格式规范的民事/刑事判决书，或识别文书类型并套用对应格式。 适用情形：起草判决书/生成裁判文书/写民事判决书/写刑事判决书。 核心：识别民事vs刑事→按七段式顺序起草→在需要处调用对应原子技能。 这是GCL各场景的文书输出层，与judgment-document-generation互补（后者专注刑事+8步流程，前者覆盖民刑+分段落格式规范）。
法律文书摘要——对判决书、裁定书、调解书、仲裁裁决书、行政处罚决定书进行结构化摘要。 适用情形：用户要求做摘要/提炼要点/生成裁判要旨/提取案件信息。 核心：六要素框架（案件信息+事实背景+争议焦点+法律依据+结论结果+说理过程），忠实原文，区分文书类型。 禁用：不得添加原文未载明的事实/观点/结论，不得出现主观评价性措辞。
استنادا إلى تصنيف SOC المهني
عرض SKILL.md
| name | reit-structure-advisor |
| description | REITs架构设计咨询。 为商业地产持有方提供公募/私募REITs架构设计：资产重组税务优化、基金管理人选择、投资者穿透核查。 |
| last_reviewed | 2026-06 |
| version | 1.0.0 |
| upgrade_threshold | 涉及金融犯罪/刑事风险立即移交专业律师 |
| legal_frame | cn-mainland |
| trigger_phrases | ["房地产开发","建设工程","物业租赁","工程款","REITs","土地出让","预售"] |
| legal_sources | [{"name":"城市房地产管理法","effective_date":"2020-01-01"},{"name":"建设工程质量管理条例","effective_date":"2019-04-23"}] |
为商业地产/基础设施持有方（原始权益人）提供公募REITs及类REITs架构设计的法律支持，覆盖资产重组、税务优化、专项计划结构搭建、合规审查及投资者穿透核查。
| 引用来源 | 用途 |
|---|---|
| [YD] 元典MCP | 发改委/证监会REITs政策、交易所REITs业务指引 |
| [GOV] 政府平台 | 发改委REITs项目申报要求、证监会REITs审核要点 |
| [web] 网络搜索 | 已上市REITs公告、资产重组税务文件 |
| [model] 模型推理 | 架构合规性分析（须核实） |
基础设施REITs结构（典型模式）
┌─────────────────────────────────────┐
│ 公募REITs基金 │
│ （上交所/深交所公开交易） │
│ ┌───────────────────────────────┐ │
│ │ 资产支持证券（ABS）专项计划 │ │
│ │ ┌─────────────────────────┐ │ │
│ │ │ 项目公司（SPV） │ │ │
│ │ │ 持有底层资产 │ │ │
│ │ │ ┌───────────────────┐ │ │ │
│ │ │ │ 基础设施/商业物业 │ │ │ │
│ │ │ └───────────────────┘ │ │ │
│ │ └─────────────────────────┘ │ │
│ └───────────────────────────────┘ │
└─────────────────────────────────────┘
| 层级 | 角色 | 法律依据 |
|---|---|---|
| 公募REITs基金 | 上市主体，向公众投资者募集 | 公募基金运作管理办法 |
| 资产支持专项计划 | 持有项目公司股权/债权 | 资产证券化业务管理规定 |
| 项目公司（SPV） | 持有底层资产产权 | 公司法 |
| 底层资产 | 基础设施/商业物业 | 各有产权证照 |
| 审查要素 | 基础设施REITs（中国） | 类REITs（交易所） | 香港REITs |
|---|---|---|---|
| 资产类型 | 仓储物流/产业园/保障房/收费公路/能源/环保 | 商业物业/办公楼/酒店/商场 | 各类商业物业+酒店 |
| 运营年限 | 原则上运营3年以上（保障房除外） | 运营2年以上 | 无硬性要求 |
| 现金流 | 近3年平均净现金流为正且稳定 | 覆盖倍数（DSCR）不低于1.2X | 覆盖倍数不低于1.0X |
| 资产权属 | 产权清晰，无重大纠纷 | 产权清晰 | 产权清晰 |
| 资产估值 | 不低于10亿元（部分行业可低） | 不低于8亿元 | 无明确下限 |
| 合规手续 | 土地/规划/建设/消防/环保全手续齐全 | 主要手续齐全 | 需当地律师确认 |
根据2022年REITs试点税收政策（财政部税务总局公告2022年第3号）：
| 交易环节 | 税务处理 | 适用条件 |
|---|---|---|
| 资产划转至项目公司（第一步） | 企业所得税递延（特殊性税务处理） | 按账面净值划转+不确认所得 |
| 项目公司股权转让至专项计划（第二步） | 企业所得税递延至REITs实际出售时 | 原始权益人持股比例不低于20% |
| 原始权益人战略配售 | 自持部分暂不征税（持有期间） | 战略配售+持有期限承诺 |
| 资产重组阶段 | 土地增值税（视同销售/划转）— 各地执行不一 | 划转方式可暂不征土增税（需当地税务确认） |
| 契税 | 资产划转免征（财税〔2021〕29号） | 同一投资主体内部划转 |
| 增值税 | 资产划转不征增值税（同一实控人） | 连续12个月累计不超过规定额 |
| 指标 | 基础设施REITs | 类REITs/CMBS |
|---|---|---|
| 杠杆上限 | 基金总资产的28%（借款+总资产比） | 通常60%-75%（LTV） |
| 现金流覆盖 | 可供分配金额不低于基金年度可供分配金额的90% | DSCR≥1.2倍 |
| 分红比例 | 可供分配金额的90%以上 | 按ABS计划安排 |
| 发行规模 | 按评估价（非折价） | 按评估价的一定折扣（通常60-75%） |
Phase 1：前期准备（3-6个月）
Phase 2：项目申报（2-4个月）
Phase 3：发行与上市（2-3个月）
Phase 4：存续期管理（持续）
| 问题 | 分析 | 建议 |
|---|---|---|
| 控制权保留 | 原始权益人认购REITs比例不低于20% | 保留对底层资产的运营管理权 |
| 资产出表vs表内 | 并表处理vs出表处理（会计处理差异大） | 按会计准则+原始权益人财务报表需求 |
| 资产隔离 | 真实出售/破产隔离 | 专项计划+项目公司双层隔离机制 |
| 运营管理 | 原始权益人担任外部管理机构 | 签订运营管理协议+管理费 |
| 扩募/退出 | 同比例扩募权/优先收购权 | 上市REITs扩募+原始权益人退出安排 |
出现以下情形，将案件移交专业律师：
【升级咨询】
原始权益人：[企业名称]
底层资产类型：[仓储物流/产业园/保障房/收费公路/商业/其他]
资产估值：[亿元]
发行目标：[境内公募REITs/类REITs/香港REITs/新加坡REITs]
当前阶段：[资产梳理/重组方案/申报/发行前]
主要问题：[资产合规/税务/架构/其他]
优先级：紧急/高/中