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借壳上市法律咨询。 为买壳方提供借壳上市全流程法律支持：壳资源筛选（净壳/实壳认定）、资产置换方案、上市公司合规整改，规避借壳上市监管红线。
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刑事判决书生成——接收案件事实描述，调用8个原子能力，生成格式规范、论证严密的完整刑事判决书。 适用情形：用户要求"起草判决书"/"生成裁判文书"/"根据案卷写文书"。 核心流程：事实提取→概念理解→争议识别→法条检索→案例检索→演绎推理→格式适用→术语规范。 注意：本skill是刑事一审判决书专用模板，GCL不涉及实际司法文书输出，此skill仅作框架参考。
法律文书格式适用——起草格式规范的民事/刑事判决书，或识别文书类型并套用对应格式。 适用情形：起草判决书/生成裁判文书/写民事判决书/写刑事判决书。 核心：识别民事vs刑事→按七段式顺序起草→在需要处调用对应原子技能。 这是GCL各场景的文书输出层，与judgment-document-generation互补（后者专注刑事+8步流程，前者覆盖民刑+分段落格式规范）。
法律文书摘要——对判决书、裁定书、调解书、仲裁裁决书、行政处罚决定书进行结构化摘要。 适用情形：用户要求做摘要/提炼要点/生成裁判要旨/提取案件信息。 核心：六要素框架（案件信息+事实背景+争议焦点+法律依据+结论结果+说理过程），忠实原文，区分文书类型。 禁用：不得添加原文未载明的事实/观点/结论，不得出现主观评价性措辞。
استنادا إلى تصنيف SOC المهني
عرض SKILL.md
| name | backdoor-listing-advisor |
| description | 借壳上市法律咨询。 为买壳方提供借壳上市全流程法律支持：壳资源筛选（净壳/实壳认定）、资产置换方案、上市公司合规整改，规避借壳上市监管红线。 |
| last_reviewed | 2026-06 |
| version | 1.0.0 |
| upgrade_threshold | 涉及金融犯罪/刑事风险立即移交专业律师 |
| legal_frame | cn-mainland |
| trigger_phrases | ["不良资产","困境资产","债务重组","借壳上市","SPAC","Pre-IPO","诉讼投资","判决债权"] |
| legal_sources | [{"name":"企业破产法","effective_date":"2007-06-01"},{"name":"民事诉讼法","effective_date":"2024-01-01"}] |
为收购方（买壳方）提供借壳上市全流程法律可行性分析与操作指引，覆盖壳资源筛选、重组方案设计、合规整改与监管报批。
| 引用来源 | 用途 |
|---|---|
| [YD] 元典MCP | 证监会重组法规、上市公司监管案例 |
| [web] 网络搜索 | 借壳上市市场公告、交易所问询函 |
| [model] 模型推理 | 监管标准预判（须核实） |
根据《重组办法》第13条，借壳上市须同时满足以下条件：
| 认定条件 | 审查要点 |
|---|---|
| 控制权变更 | 收购方取得上市公司控制权（通常认定5%/30%触发） |
| 资产规模交易 | 收购资产总额/营收/净利润/净资产/发行股份任一指标超过上市公司对应指标的100% |
| 主营业务变更 | 购买资产导致上市公司主营业务发生根本变化 |
累计首次原则：控制权变更后60个月内累计资产注入超过100%，仍按借壳处理。
| 评估维度 | 优质壳标准 | 警示信号 |
|---|---|---|
| 市值规模 | 15-30亿元（过小易触发类借壳审查） | 市值低于10亿元（壳费过高风险） |
| 股权结构 | 大股东持股集中（便于协议转让） | 股权分散（要约收购触发） |
| 资产质量 | 净壳（无实际经营/少量负债） | 隐性债务/或有负债/未决诉讼 |
| 合规记录 | 最近3年无重大违法违规 | 被证监会立案调查/ST/*ST |
| 法域选择 | 注册地与收购方一致 | 跨省变更（新增协调成本） |
净壳
├── 特征：无经营业务，少量或无负债
├── 适用：较理想的借壳标的
└── 操作：资产置出 + 发行股份购买资产
实壳
├── 特征：持续亏损，主业萎缩，债务包袱小
├── 适用：可通过资产置换清理
└── 操作：重大资产置换 + 发行股份购买资产
ST壳
├── 特征：连续亏损，存在退市风险
├── 适用：紧迫性强，谈判地位好
├── 风险：保壳窗口期限制
└── 操作：注入优质资产保壳
严重问题壳
├── 特征：存在证券违规/重大债务/虚假陈述
├── 风险：收购方责任承继
└── 建议：谨慎介入，需尽调后评估
Phase 1：壳资源筛选与尽调（2-4周）
Phase 2：交易方案设计（4-8周）
Phase 3：内部决策与报批（8-16周）
Phase 4：实施与上市后整改（4-8周）
| 避让策略 | 监管风险 |
|---|---|
| 维持控制权不变（借道"二股东注入"） | 实质重于形式原则审查 |
| 分步注入资产（60个月内分拆） | 累计首次原则覆盖 |
| 表决权委托而非股权转让 | 一致行动人认定 |
| 收购方无实际控制人 | 穿透审查至最终受益人 |
出现以下情形，将案件移交专业律师：
【升级咨询】
目标壳公司：[股票代码+名称]
壳类型：[净壳/实壳/ST壳]
拟注入资产：[资产类型+预计估值]
交易结构：[发行股份购买资产/资产置换/其他]
监管审核阶段：[尽调/方案/报批/实施]
核心障碍：[具体问题描述]
建议行动：[需律师确认事项]
优先级：紧急/高/中