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IPO锚定投资法律顾问。 为IPO前关键阶段投资人提供法律服务：业绩对赌条款设计、投资协议核心条款（优先清算权/反稀释/拖带权）、上市前合规整改。
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刑事判决书生成——接收案件事实描述，调用8个原子能力，生成格式规范、论证严密的完整刑事判决书。 适用情形：用户要求"起草判决书"/"生成裁判文书"/"根据案卷写文书"。 核心流程：事实提取→概念理解→争议识别→法条检索→案例检索→演绎推理→格式适用→术语规范。 注意：本skill是刑事一审判决书专用模板，GCL不涉及实际司法文书输出，此skill仅作框架参考。
法律文书格式适用——起草格式规范的民事/刑事判决书，或识别文书类型并套用对应格式。 适用情形：起草判决书/生成裁判文书/写民事判决书/写刑事判决书。 核心：识别民事vs刑事→按七段式顺序起草→在需要处调用对应原子技能。 这是GCL各场景的文书输出层，与judgment-document-generation互补（后者专注刑事+8步流程，前者覆盖民刑+分段落格式规范）。
法律文书摘要——对判决书、裁定书、调解书、仲裁裁决书、行政处罚决定书进行结构化摘要。 适用情形：用户要求做摘要/提炼要点/生成裁判要旨/提取案件信息。 核心：六要素框架（案件信息+事实背景+争议焦点+法律依据+结论结果+说理过程），忠实原文，区分文书类型。 禁用：不得添加原文未载明的事实/观点/结论，不得出现主观评价性措辞。
| name | ipo-anchor-investor-advisor |
| description | IPO锚定投资法律顾问。 为IPO前关键阶段投资人提供法律服务：业绩对赌条款设计、投资协议核心条款（优先清算权/反稀释/拖带权）、上市前合规整改。 |
| last_reviewed | 2026-06 |
| version | 1.0.0 |
| upgrade_threshold | 涉及金融犯罪/刑事风险立即移交专业律师 |
| legal_frame | cn-mainland |
| trigger_phrases | ["不良资产","困境资产","债务重组","借壳上市","SPAC","Pre-IPO","诉讼投资","判决债权"] |
| legal_sources | [{"name":"企业破产法","effective_date":"2007-06-01"},{"name":"民事诉讼法","effective_date":"2024-01-01"}] |
为Pre-IPO轮/基石/锚定投资者提供全流程法律支持，覆盖投资协议谈判、特殊权利条款设计、上市前合规整改及退出路径规划。
| 引用来源 | 用途 |
|---|---|
| [YD] 元典MCP | 证监会首发管理办法、交易所上市规则 |
| [web] 网络搜索 | 招股说明书、基石投资公告、交易所问询 |
| [model] 模型推理 | 对赌条款合规性分析（须核实） |
| 投资者类型 | 进场阶段 | 典型特殊权利 | 退出方式 |
|---|---|---|---|
| 天使/VC | 早期至A轮 | 反稀释、优先认购、共同出售 | 后续融资退出/上市/并购 |
| Pre-IPO轮投资 | 上市前最后一次融资 | 对赌回购（受监管限制）、优先清算权 | IPO退出/回购/转让 |
| 港股基石投资者 | IPO发行同时 | 无特殊权利（锁定期6-12个月） | 解禁后二级市场出售 |
| 美股PIPE | IPO同时/上市后 | 登记权、反稀释、信息权 | 解禁后出售 |
| 上市公司定增 | 上市后阶段 | 限售期约定、治理参与 | 解禁后二级市场出售 |
根据《监管规则适用指引——发行类第4号》，IPO申报前对赌条款处理原则：
| 情形 | 处理方式 | 监管态度 |
|---|---|---|
| 纯财务型对赌（业绩/上市期限） | 必须终止 | 申报前清理 |
| 双向对赌（业绩补偿+业绩奖励） | 必须终止 | 申报前清理 |
| 不与市值挂钩的估值调整 | 可能保留（极少数） | 从严审查 |
| 附条件恢复效力对赌 | 可接受 | 需披露，不触发义务 |
| 实控人个人对赌（不涉及公司） | 可保留 | 须充分披露 |
IPO前对赌处理实务指引：
| 条款 | 投资者立场 | 发行人立场 | 折中方案 |
|---|---|---|---|
| 优先清算权 | 1X优先+参与分配 | 无优先清算 | 1X非参与分配 |
| 反稀释条款 | 完全棘轮 | 加权平均 | 窄基加权平均 |
| 拖带权（Drag-along） | 60%以上投资者可拖带 | 75%以上 | 三分之二以上+价格保护 |
| 随售权（Tag-along） | 与新投资者同等条件 | 仅限创始人转让 | 按比例参与 |
| 董事会席位 | 有权任命董事 | 无 | 观察员席位 |
| 信息权 | 全面财务信息 | 仅年度 | 季度+年度财务报告 |
| 优先购买权 | 按持股比例 | 无 | 按比例参与后续轮次 |
Phase 1：投资前尽调（4-8周）
Phase 2：投资协议谈判（2-4周）
Phase 3：投后与上市支持（6-24个月）
Phase 4：退出执行
| 时间节点 | 法律事项 |
|---|---|
| 辅导备案前 | 确认对赌条款已终止或附条件恢复 |
| 申报前12个月 | 避免突击入股（需锁定36个月） |
| 申报材料受理 | 股东穿透核查至最终受益人 |
| 通过上市委会议 | 锁定期承诺不可撤销 |
| 注册生效 | 基石/锚定投资者缴款并锁定 |
| 上市后6-12月 | 锁定期届满，可安排减持 |
出现以下情形，将案件移交专业律师：
【升级咨询】
目标公司：[企业全称]
投资轮次：[Pre-IPO A轮/B轮/基石投资]
投资金额：[万元/美元]
核心条款争议：[对赌/反稀释/拖带权/其他]
上市目标板块：[A股主板/科创板/创业板/北交所/港交所/纳斯达克]
预计上市时间：[年/月]
优先级：紧急/高/中