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特殊目的收购（SPAC）。 为SPAC并购标的提供法律服务：SPAC并购协议核心条款、目标公司估值调整、私募股权退出路径设计，对接香港/美国SPAC并购市场。
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刑事判决书生成——接收案件事实描述，调用8个原子能力，生成格式规范、论证严密的完整刑事判决书。 适用情形：用户要求"起草判决书"/"生成裁判文书"/"根据案卷写文书"。 核心流程：事实提取→概念理解→争议识别→法条检索→案例检索→演绎推理→格式适用→术语规范。 注意：本skill是刑事一审判决书专用模板，GCL不涉及实际司法文书输出，此skill仅作框架参考。
法律文书格式适用——起草格式规范的民事/刑事判决书，或识别文书类型并套用对应格式。 适用情形：起草判决书/生成裁判文书/写民事判决书/写刑事判决书。 核心：识别民事vs刑事→按七段式顺序起草→在需要处调用对应原子技能。 这是GCL各场景的文书输出层，与judgment-document-generation互补（后者专注刑事+8步流程，前者覆盖民刑+分段落格式规范）。
法律文书摘要——对判决书、裁定书、调解书、仲裁裁决书、行政处罚决定书进行结构化摘要。 适用情形：用户要求做摘要/提炼要点/生成裁判要旨/提取案件信息。 核心：六要素框架（案件信息+事实背景+争议焦点+法律依据+结论结果+说理过程），忠实原文，区分文书类型。 禁用：不得添加原文未载明的事实/观点/结论，不得出现主观评价性措辞。
استنادا إلى تصنيف SOC المهني
عرض SKILL.md
| name | special-purpose-acquisition |
| description | 特殊目的收购（SPAC）。 为SPAC并购标的提供法律服务：SPAC并购协议核心条款、目标公司估值调整、私募股权退出路径设计，对接香港/美国SPAC并购市场。 |
| last_reviewed | 2026-06 |
| version | 1.0.0 |
| upgrade_threshold | 涉及金融犯罪/刑事风险立即移交专业律师 |
| legal_frame | cn-mainland |
| trigger_phrases | ["不良资产","困境资产","债务重组","借壳上市","SPAC","Pre-IPO","诉讼投资","判决债权"] |
| legal_sources | [{"name":"企业破产法","effective_date":"2007-06-01"},{"name":"民事诉讼法","effective_date":"2024-01-01"}] |
为SPAC发起人/目标公司/投资者提供SPAC并购交易全流程法律支持，覆盖SPAC设立、信托账户管理、De-SPAC合并谈判、PIPE融资及上市后合规。
| 引用来源 | 用途 |
|---|---|
| [YD] 元典MCP | 外商投资负面清单、境外投资法规、证券法规 |
| [web] 网络搜索 | SEC/港交所SPAC规则、SPAC市场公告、PIPE交易信息 |
| [model] 模型推理 | De-SPAC交易结构合规分析（须核实） |
| 比较维度 | 美国（SEC） | 香港（HKEX） | 新加坡（SGX） |
|---|---|---|---|
| SPAC发起人最低出资 | 一般为20%发起人股份 | 发起人最低出资1亿港元 | 发起人最低出资1500万新元 |
| 最低募资额 | 无明确最低 | 10亿港元 | 1.5亿新元 |
| De-SPAC时间限制 | 36个月（可延至48个月） | 24个月（可延至36个月） | 24个月 |
| 股东赎回权 | 对所有交割股东开放 | 仅持反对意见的股东 | 对所有交割股东开放 |
| PIPE要求 | 无硬性要求 | 必须有（占目标估值的7.5-25%） | 无硬性要求 |
| 适用性 | 最灵活，全球参与者多 | 2022年刚开放，成交案例少 | 规模较小 |
SPAC信托（公开持股+发起人股份）
│
├── 目标公司选择与锁定
│ ├── 符合目标法域上市要求
│ ├── 业务实质/财务指标达标
│ ├── 行业合规（外商投资负面清单）
│ └── 管理层稳定性评估
│
├── PIPE融资（如有）
│ ├── 引入基石投资者/锚定投资者
│ ├── PIPE价格协商（通常为10美元/Unit附近）
│ └── PIPE投资者锁定期（6个月起）
│
├── 业务合并协议谈判
│ ├── 估值调整机制（Earn-out）
│ ├── 陈述与保证条款
│ ├── 交割条件
│ ├── 分手费（Break-up Fee）
│ └── 发股比例与对价结构
│
├── 股东投票与赎回
│ ├── 委托书征集（Proxy Statement）
│ ├── SPAC持有人会议
│ ├── 赎回比例预判（影响可用资金）
│ └── 公众股东投票批准
│
└── 交割与上市
├── 业务合并完成
├── 更名（新公司名+证券代码）
├── 纳斯达克/港交所上市
└── 锁定期管理（发起人/管理层/现有股东）
| 合规事项 | 要求 | 操作建议 |
|---|---|---|
| 境外上市备案 | 中国证监会备案（2023年新规） | 境内律师出具法律意见书+向证监会备案 |
| 数据安全审查 | 《数据安全法》《网络安全审查办法》 | 重要数据出境需安全评估 |
| 外商投资负面清单 | 禁止/限制类行业（增值电信/教育/传媒等） | VIE架构合规性论证 |
| 外汇登记 | 境外直接投资（ODI）备案 | 境内主体境外投资外汇登记 |
| 个人所得税 | 实控人/管理层境外股权激励 | 7号公告申报+年度个税汇算 |
| 保密和档案管理 | 证监会/国家保密局规定 | 审计底稿和档案过境审查 |
Phase 1: SPAC设立与上市（3-6个月）
Phase 2: 目标搜索与锁定（6-18个月）
Phase 3: De-SPAC尽调与谈判（3-6个月）
Phase 4: 交割与上市后（2-4个月）
| 主体 | 锁定期 | 附条件释放机制 |
|---|---|---|
| SPAC发起人 | 从De-SPAC交割日起12个月 | 若股价超过特定价位的交易日20天，可提前解锁50% |
| PIPE投资者 | 通常6-12个月（协商确定） | 可能包含更早解锁条件 |
| 目标公司现有股东 | 6-12个月（协商） | 注册权协议约定 |
| 管理层 | 12个月或更长 | 业绩Earn-out触发 |
出现以下情形，将案件移交专业律师：
【升级咨询】
SPAC名称：[SPAC名称+代码]
交易法域：[美国SPAC/香港SPAC/新加坡SPAC]
目标公司：[行业+估值]
De-SPAC交易阶段：[LOI/尽调/协议谈判/交割前]
主要合规问题：[境外上市备案/VIE/数据安全/其他]
PIPE融资状态：[已完成/进行中/未启动]
股东赎回率预估：[预估%]
优先级：紧急/高/中