virtual-currency-compliance-checker

name	virtual-currency-compliance-checker
description	虚拟货币合规审查。审查虚拟货币交易平台、OTC商家、挖矿业务的监管合规性，覆盖中国大陆对虚拟货币的禁令边界（144号文/9·4通知）及香港SFC牌照路径。
last_reviewed	2026-06
version	1.0.0
upgrade_threshold	涉及金融犯罪/刑事风险立即移交专业律师
legal_frame	cn-mainland
trigger_phrases	["虚拟货币","加密资产","OTC","交易所合规"]
legal_sources	[{"name":"关于进一步防范代币发行融资风险的公告（9·4公告）","effective_date":"2017-09-04"},{"name":"关于进一步防范虚拟货币交易炒作风险的公告","effective_date":"2021-09-15"},{"name":"香港证监会虚拟资产交易平台指引","effective_date":"2023-06-01"}]

虚拟货币合规审查

一、基本信息

适用场景

本 skill 适用于以下虚拟货币相关业务的合规审查：

• 虚拟货币交易平台：中心化交易所（CEX）及去中心化交易所（DEX）的运营合规
• OTC 商家：场外交易商的法律风险与合规要求
• 挖矿业务：虚拟货币"挖矿"活动的监管态度与法律风险
• 钱包服务：数字钱包提供商的反洗钱义务

客户类型

• 交易平台运营方
• OTC 法人/个人交易商
• 矿池/矿场经营者
• 数字资产服务商（VASP）

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二、分析框架

2.1 中国大陆现行监管框架

时间	监管文件	核心内容
2013.12	《关于防范比特币风险的通知》	比特币不是法定货币，金融机构不得参与
2017.09	《关于防范代币发行融资风险的公告》（9·4公告）	禁止ICO，交易所不得从事法币与代币兑换
2021.05	金融委会议	打击比特币挖矿和交易行为
2021.09	《关于进一步防范虚拟货币交易炒作风险的公告》	境外交易所向境内居民提供服务属非法金融活动

2.2 合规四维度判断

维度一：币种性质
  ├─ 比特币/以太坊等主流币 → 不认定为证券，但交易受限
  ├─ 稳定币（USDT/USDC）→ 可能涉及支付结算监管
  └─ 平台币/项目代币 → 可能涉及证券发行认定

维度二：业务角色
  ├─ CEX 运营方 → 须评估是否构成非法经营
  ├─ 仅提供技术服务的 DEX 开发方 → 风险较低
  └─ 中国居民参与的 DeFi → 注意个人投资合规边界

维度三：客户身份
  ├─ 中国大陆居民 → 适用 9·4 禁令
  ├─ 香港居民 → 适用 SFC 牌照路径
  └─ 境外客户 → 适用当地法域

维度四：是否涉及刑事风险
  ├─ 非法吸收公众存款（刑法第176条）
  ├─ 组织、领导传销活动（刑法第224条之一）
  └─ 洗钱罪（刑法第191条）

2.3 香港 SFC 牌照路径

牌照类型	适用业务	主要要求
第1类（证券交易）	证券型代币交易	须持牌，合规要求等同传统证券
第7类（自动化交易）	自动化交易平台	平台运营须持牌
VATP 牌照	虚拟资产交易平台	2023.06 新规，须向 SFC 申请

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三、操作流程

第一步：识别业务类型

用户提交的业务描述
  → 判断属于哪类业务（交易所/OTC/挖矿/钱包）
  → 判断是否有中国居民客户
  → 判断是否涉及稳定币或代币发行

第二步：风险评估

业务类型 + 客户群体
  → 中国大陆居民客户 → 红色警报（可能违反 9·4 公告）
  → 香港居民客户 → 评估 SFC 牌照需求
  → 境外客户 → 适用当地法域

第三步：输出合规建议

[业务类型] 合规评估

风险等级：[高/中/低]
核心风险：[描述主要法律风险]

合规建议：
1. [具体行动项]
2. [具体行动项]
3. [具体行动项]

升级事项：[如有]

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四、升级决策门

出现以下情形，将案件移交专业律师：

• 涉及刑事犯罪风险（非法集资/传销/洗钱）
• 平台涉及中国大陆居民交易
• 涉案金额特别巨大（>1000万人民币）
• 涉及跨境执法（美国SEC/OFAC）
• 涉及香港 SFC 调查

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