contract-review

name	contract-review
description	Полная юридическая review коммерческого договора по российскому праву. Параграф-by-параграф анализ с цитированием статей ГК РФ, проверкой контрагента в ЕГРЮЛ, поиском релевантной судебной практики в КАД, выявлением рисков по светофору 🔴🟡🟢 и предложением redlines. Применимо для договоров поставки, купли-продажи, услуг, NDA, аренды, лицензионных. Запускай когда пользователь даёт путь к договору или просит "проверить договор / review контракта / проанализировать соглашение".
argument-hint	<path-to-contract> [--side=buyer|seller|both] [--contract-type=supply|service|nda|lease|license]
last_legislative_update	2026-05

/contract-review

Полная юридическая review коммерческого договора по российскому праву.

---

Когда запускать

• Пользователь явно даёт путь к файлу договора (.docx, .pdf, .txt, .md).
• Пользователь просит "проверить договор", "сделать review", "проанализировать соглашение".
• Из /cold-start-interview после успешной настройки профиля (по запросу пользователя).

Если файл не указан и в контексте нет договора — попроси пользователя дать путь.

---

Pre-flight checks

Прежде чем начать — обязательно проверь:

1. Profile существует → читаем ~/.claude/plugins/config/contract-law/CLAUDE.md. Если profile отсутствует или содержит placeholder'ы [заполнить] → остановись и попроси: "Запусти сначала /contract-law:cold-start-interview чтобы я знал ваш контекст. Без этого review будет generic."

2. MCP pravo доступен? Пробуем pravo.search_npa(query="ГК РФ", limit=1). Если 404/timeout → продолжаем в degraded mode, но во всех цитатах ставим флаг [ред. требует проверки] и в финальном отчёте предупреждаем.

3. Файл договора существует и читается? Если PDF — нужно убедиться, что текст экстрактнулся, не сканированная картинка без OCR.

---

Workflow

Шаг 1. Подготовка контекста

1.1. Прочитай practice profile из ~/.claude/plugins/config/contract-law/CLAUDE.md. Извлеки:

• Sell-side / buy-side позицию
• Целевой LoL
• Indemnity готовность
• The one thing (главное no-go условие)
• Эскалационная матрица (для определения, на каком уровне решать YELLOW/RED)

1.2. Прочитай договор полностью. Извлеки структурно:

• Стороны (полное наименование + ИНН/ОГРН если указаны)
• Тип договора (если не задан через --contract-type)
• Предмет
• Сумма / цена
• Срок действия + auto-renewal
• Применимое право и подсудность
• Все номера пунктов в иерархии (1, 1.1, 1.1.1)

1.3. Если ИНН/ОГРН контрагента есть и доступен egrul-mcp — вызови egrul.lookup_company(inn). Извлеки:

• Статус (действующее / в стадии ликвидации / банкрот / прекращено)
• Дата регистрации (срок существования)
• Руководитель (ФИО, ИНН)
• Бенефициары если есть
• Изменения за последние 12 месяцев

1.4. Если ИНН/ОГРН есть и доступен kad-mcp — вызови kad.search_cases(party_inn=inn, limit=20, date_from=YYYY-MM-DD) за последние 3 года. Извлеки:

• Общее число дел
• Соотношение истец/ответчик
• Топ-3 типа споров
• Признаки банкротства (дела по 127-ФЗ)

Шаг 2. Параграф-by-параграф review

Для каждого пункта договора (1.1, 1.2, ..., N.N):

2.1. Identify clause type

Определи тип пункта:

• predmet — предмет договора
• cena — цена и порядок расчётов
• sroki — сроки исполнения
• obyazannosti — обязанности сторон
• otvetstvennost — ответственность (LoL, штрафы, неустойка)
• garantii — гарантии и заверения
• force-majeure — обстоятельства непреодолимой силы
• konfidentsialnost — конфиденциальность
• intellectual-property — IP
• personal-data — обработка ПДн (152-ФЗ)
• razreshenie-sporov — разрешение споров (подсудность, применимое право)
• srok-deistviya — срок действия и порядок прекращения
• prochee — заключительные положения

2.2. Check против ГК РФ

Через pravo.search_npa() найди релевантные статьи ГК РФ. Для договорных типов:

Тип договора	Главы ГК РФ
Купля-продажа	гл. 30
Поставка	§3 гл. 30 (ст. 506-524)
Услуги	гл. 39
Подряд	гл. 37
Аренда	гл. 34
Лицензионный	ст. 1233-1239, ч.4 ГК
Заём	гл. 42
Хранение	гл. 47
NDA / коммерческая тайна	98-ФЗ + ст. 1465 ГК ч.4

Общие положения о договорах: гл. 27-29 (ст. 420-453).

Проверь:

• Императивные нормы — пункт не должен им противоречить. Если противоречит → 🔴.
• Диспозитивные нормы — пункт может отступать, но проверь обоснованность.
• Существенные условия — для каждого типа договора ГК указывает существенные условия (например, для поставки — наименование товара, количество, срок; ст. 506, 455 ГК). Если отсутствуют → 🔴 (договор может быть признан незаключённым).

2.3. Check судебную практику

Если kad-mcp доступен — для критичных пунктов (LoL, force majeure, неустойка, ответственность, IP) делай kad.search_cases(query="<ключевые слова из пункта>", limit=5).

Особое внимание:

• Постановления Пленума ВС РФ — высший приоритет (если найдены — цитируй обязательно).
• Решения арбитражных судов округа того, где будет рассмотрение спора по подсудности (если задана).

2.4. Risk assessment

Каждому пункту присвой светофор:

• 🔴 КРИТИЧНО — нарушение императивной нормы, отсутствие существенного условия, явно неравноправная формулировка с большим финансовым риском, нарушение публичных норм (152-ФЗ, 115-ФЗ, санкционные).
• 🟡 ВНИМАНИЕ — формулировка содержит риск, но при определённых обстоятельствах может работать. Допустима после согласования с lawyer-in-the-loop и/или внесения уточнений.
• 🟢 OK — стандартная формулировка, соответствует ГК и практике, без значимого риска.

Если профиль указывает sell-side / buy-side — добавь сторону-чьи-интересы-затронуты:

• 🔴(us) — риск нашей стороне (заполняется из profile)
• 🔴(them) — риск контрагенту, что может быть тактическим преимуществом для нас
• 🔴(both) — обоюдный риск

2.5. Suggest redline

Для каждого 🔴 и 🟡 пункта обязательно предложи альтернативную формулировку:

Recommended redline:
> [предложенный текст пункта]

Обоснование: со ссылкой на конкретную статью ГК РФ + (если есть) судебную практику.

Redline должен быть:

• Готов к копированию (без квадратных скобок-заглушек, кроме переменных типа [сумма])
• Юридически корректным
• Сохраняющим business intent оригинала, если он не противоправен

Шаг 3. Cross-clause analysis

После пунктового анализа — обязательно проверь взаимодействия:

• Противоречия: пункт X.1 говорит одно, X.2 — другое (например, разные сроки оплаты в разных разделах).
• Когерентность ответственности: LoL в пункте про общую ответственность должен соответствовать пунктам про неустойку, indemnity, штрафы. Они могут де-факто обходить LoL.
• Сроки: все сроки (срок поставки, оплаты, расторжения, претензионный) должны быть согласованы.
• Терминология: одна и та же сущность называется одинаково по всему документу. Если "Заказчик" в одном месте, "Клиент" в другом — флаг 🟡.
• Применимое право vs подсудность: "право РФ + подсудность Лондона" — потенциально 🔴 (несовместимая конструкция в большинстве случаев).

Шаг 4. Compliance checks (cross-cutting)

4.1. 152-ФЗ (Персональные данные)

Если договор включает обработку ПДн (любая работа с информацией о физлицах):

• Есть ли согласие субъекта ПДн?
• Назначен ли оператор ПДн?
• Соответствие cross-border передачи правилам 152-ФЗ (запрет передачи в "плохие" страны без письменного согласия)?
• Соблюдение localisation (хранение в РФ для российских граждан)?

4.2. 115-ФЗ (ПОД-ФТ)

Если контрагент — иностранное лицо или сумма выше KYC-порога из profile:

• Проведена ли KYC?
• Есть ли в договоре положение об обязательстве предоставить документы для compliance?
• Sanctions screening (US OFAC / EU / UK / RU контр-санкционный список)?

4.3. НК РФ (Налоги)

• НДС правильно учтён в цене (с учётом / без учёта НДС — должно быть явно указано)?
• Если контрагент применяет УСН — кто платит НДС?
• Если cross-border — правильное применение СИДН?

4.4. Санкции

Если контрагент — иностранное лицо ИЛИ Российская компания с иностранным контролем:

• Запросить через egrul-mcp бенефициаров, проверить по sanctions lists (этот шаг пока manual — TODO для sanctions-mcp).

Шаг 5. Финальный отчёт

Сохрани в <profile.output_path>/<contract-id>-<YYYY-MM-DD>/review.md (default — ./contract-reviews/):

# Юридический анализ договора <название>

**КОНФИДЕНЦИАЛЬНО** (или другая маркировка из profile)
**Дата анализа:** <YYYY-MM-DD>
**Анализировал:** Claude for Russian Law / contract-law v0.1.0

---

## Резюме

- **Контрагент:** <название> (ИНН <ИНН>, <статус из ЕГРЮЛ>)
- **Тип договора:** <тип>
- **Предмет:** <короткое описание>
- **Сумма:** <сумма с учётом/без НДС>
- **Срок:** <срок>
- **Применимое право / подсудность:** <...>
- **Общий уровень риска:** 🔴 КРИТИЧНО | 🟡 ВНИМАНИЕ | 🟢 OK
- **Можно подписывать без правок?** Да / Нет / Только после правок ниже

## Контрагент: проверка

### ЕГРЮЛ (на <дата вызова>)
<...>

### Судебная история (КАД, последние 3 года)
<...>

### Признаки риска
<например: банкротство / массовый адрес / номинальный руководитель / частая смена бенефициаров>

## Пунктовый анализ

### 1.1. <название пункта>

**Текст:**
> <цитата из договора>

**Статус:** 🟡

**Анализ:** <в одном-двух абзацах>

**Применимая статья:** ГК РФ ст. 421 п. 1 (ред. от <дата>)
**Судебная практика:** Постановление Пленума ВС РФ от 25.12.2018 N 49 п. <N>; Постановление АС <округ> по делу <номер>.

**Risk:** <конкретный риск для какой стороны>

**Recommended redline:**
> <предложенная формулировка>

**Обоснование redline:** <со ссылкой на статью / практику>

---

[... все пункты ...]

## Cross-clause issues

- <противоречие 1>
- <противоречие 2>

## Compliance checks

- **152-ФЗ:** <статус>
- **115-ФЗ:** <статус>
- **НК РФ (НДС):** <статус>
- **Санкции:** <статус>

## Стратегические рекомендации

- <что обсудить с контрагентом в первую очередь>
- <что точка возможной торговли>
- <от чего НЕ отступать>

## Уверенность анализа

- **Высокая:** для пунктов 1.1, 1.2, 2.1 — нашли прямую релевантную статью и/или судебную практику.
- **Средняя:** для пунктов 3.1, 3.2 — есть основания, но формулировка нетипичная — рекомендуется человеческая верификация.
- **Низкая (требует юриста):** пункт 4.3 — нестандартная конструкция, не нашёл прямого precedent'а.

---

## Disclaimer

> Этот анализ — preliminary review, выполненный AI-инструментом claude-for-russian-law/contract-law v0.1.0. Не legal advice. Решение о подписании договора принимается квалифицированным юристом, имеющим право практиковать в РФ.

Шаг 6. Уведомление пользователя

В чате выведи:

✅ Review готово.

Файл: ./contract-reviews/<contract-id>-<date>/review.md

Резюме:
  🔴 N критичных пунктов
  🟡 M пунктов с замечаниями
  🟢 K пунктов OK

Общая рекомендация: <Подписывать / Подписывать после правок / НЕ подписывать без согласования с lawyer-in-the-loop>

Топ-3 действия:
  1. <...>
  2. <...>
  3. <...>

---

Output формат

• Markdown файл review.md в ./contract-reviews/<contract-id>-<date>/.
• Опционально: redlines.docx (если запрошено явно — --redlines-docx).
• Краткое summary в чате.

---

Что этот skill НЕ делает

• ❌ Не подписывает договор и не отправляет его. Только анализ.
• ❌ Не работает с скан-PDF без OCR. Сначала текст должен быть экстрактирован.
• ❌ Не даёт окончательное legal advice. Все выводы — preliminary, требуют верификации юристом.
• ❌ Не оценивает personalities. Если контрагент засветился в негативном контексте в КАД — только факты дел, без характеристики.
• ❌ Не пишет иски / претензии. Для этого нужен litigation pack.

---

Critical guardrails

• Дата НПА. Все цитаты на ГК РФ и др. НПА — ОБЯЗАТЕЛЬНО с указанием редакции (через pravo-mcp) или флага [ред. требует проверки]. НПА меняются, цитата без даты — ловушка.
• Юрисдикция. Если в договоре governing law — не РФ, прямо предупреди и предложи переключиться на соответствующий специализированный skill (которого у нас пока нет; в этом случае — рекомендуй внешнего адвоката).
• Конфиденциальность. Текст договора и output не отправлять никуда, кроме локального файла. Никаких external API кроме тех MCP, что подключены пользователем явно.
• Sanctions. Если контрагент — иностранное лицо: предупреди, что пользователь обязан самостоятельно проверить sanctions lists. Skill этого не делает в MVP.
• No legal advice claim. В резюме и в каждом отчёте — disclaimer про preliminary анализ.

---

Важно

• Уровень детализации зависит от роли пользователя из profile. Для юриста — полный технический отчёт. Для non-lawyer — короткое резюме + топ-3 рисков, без юридического жаргона.
• Если MCP servers недоступны — продолжай в degraded mode, но честно укажи в финальном отчёте, что:
  • "Редакции НПА не проверены (pravo-mcp недоступен) — рекомендуется верификация юристом."
  • "Контрагент не проверен в ЕГРЮЛ (egrul-mcp недоступен)."
  • "Судебная практика не проверена (kad-mcp недоступен)."
• Учитывай длину. Очень длинные договоры (50+ страниц) — предложи разбить на разделы и анализировать по частям, либо запусти full review с предупреждением о времени.

---

⚠ Юридический disclaimer

Данный skill — техническая платформа, не оказывает юридических услуг по ст.2 ФЗ-63 «Об адвокатской деятельности». Outputs не заменяют консультацию лицензированного юриста / адвоката ФПА.

AI может галлюцинировать, выдавать устаревшие нормы, неверно интерпретировать факты. Material decisions (увольнение, M&A, налоговый спор, IP litigation) — обязательно engage outside-адв ФПА с релевантной специализацией.

Проект ru-legal и его contributors не несут ответственности за решения, принятые на основе outputs системы. Использование — на свой риск.