Самое дорогое в договоре обычно спрятано не в начале, а в неустойке, автопролонгации и приёмке, которые подписывают не глядя, а потом платят. Скилл читает договор целиком, вытаскивает опасные условия простым языком, показывает, чего в нём не хватает, и отдаёт размеченный DOCX, с которым уже можно идти на переговоры — без штатного юриста под рукой.
Приложите файл договора, перешлите письмо с вложением или вставьте текст напрямую.
-
Получите договор — из одного из трёх источников, в порядке предпочтения:
- Почта (
~~почта): найдите недавние письма с вложениями-договорами (см. reference/gmail-fetch.md)
- ЭДО (
~~эдо): подтяните документ из Диадок/СБИС по ID или из недавних входящих, ожидающих подписи (см. reference/docusign-fetch.md)
- Локальный файл или вставка: прочитайте PDF (большие файлы 10+ страниц — частями через параметр
pages) или DOCX через Read. Если владелец вставил текст напрямую — работайте с тем, что есть.
Прочитайте документ целиком перед анализом. Самые опасные условия часто прячутся в приложениях, спецификациях и дополнительных соглашениях в конце.
-
Определите тип договора и стороны — установите вид (поставка, оказание услуг, подряд, агентский, лицензионный, NDA/о неразглашении, SaaS-подписка, аренда). Сверьте, какая сторона — компания владельца, а какая — контрагент. Отметьте, если это типовой шаблон контрагента: такие почти всегда односторонние, и контрагент ждёт правок.
-
Проверьте существенные условия (ГК РФ) — без них договор считается незаключённым:
- Предмет — что именно поставляется/делается. Размытый предмет = риск спора.
- Цена / порядок расчётов — сумма, валюта, сроки и порядок оплаты.
- Сроки — поставки, выполнения работ, оказания услуг.
- Реквизиты сторон — наименование, ИНН, ОГРН/ОГРНИП, КПП, юр. адрес, банковские реквизиты, кто подписывает и на каком основании (устав / доверенность). Отсутствие или несоответствие реквизитов — повод приостановить подписание.
-
Пройдите по 8 категориям риска — с позиции операционки и финансов малого бизнеса без штатного юриста. Категории отсортированы по типичной важности; смотрите по контексту.
Категория 1: Оплата и денежный поток
- Сроки оплаты: 100% постоплата по факту — норма; отсрочка 60+ дней — повод флагнуть; 90/120 дней — жёсткая переговорная точка
- НДС в цене (критично с 2026): формулировка «в том числе НДС __%» / «без НДС» / «НДС не облагается (УСН)». При смене статуса НДС у УСН-контрагента (порог 20 млн ₽) это меняет фактическую цену. Неясный статус НДС — обязательно флаг.
- Условия приёмки, которые позволяют заказчику бесконечно тянуть с подписанием акта
- Неустойка / пени за просрочку оплаты: их отсутствие — пробел, стоит отметить
- Требования к документам на оплату (счёт, акт, УПД, счёт-фактура): жёсткие форматы, которые тормозят оплату по формальностям
- Возмещение расходов: предварительное согласование и лимиты
- Механизм изменения цены для долгосрочных договоров (индексация)
Категория 2: Ответственность и неустойка
- Размер ответственности: неограниченная ответственность — всегда red flag
- Симметрия неустойки: пени только для одной стороны = флаг
- Кабальная неустойка: пени выше 0,1% в день / 36,5% годовых — оспоримо, но давит; рыночная норма 0,1% в день
- Соразмерность: суд может снизить несоразмерную неустойку (ст. 333 ГК), но лучше зафиксировать разумную сразу
- Ограничение упущенной выгоды / косвенных убытков: отсутствие = флаг
Категория 3: Расторжение и выход
- Односторонний отказ: есть ли он у обеих сторон? Срок уведомления (типично 30 дней)
- Расторжение за нарушение: есть ли срок на устранение; размытое «существенное нарушение» без определения
- Оплата выполненного на момент расторжения
- Помощь при передаче дел: оплачиваемая или нет, ограниченная по времени или бессрочная
- Условия, продолжающие действовать после расторжения (конфиденциальность, неустойка): бессрочное действие = флаг
Категория 4: Интеллектуальная собственность
- Передача исключительных прав vs. лицензия (простая/исключительная)
- Оговорка про ранее созданные наработки и фоновые инструменты — без неё возможна непреднамеренная передача прав
- Широта определения «результата работ»: черновики, заметки, внутренние инструменты
Категория 5: Объём работ и изменения
- Чёткость предмета и объёма
- Порядок изменения объёма (доп. соглашение): отсутствие = расширение работ без доплаты
- Критерии приёмки: субъективные («к удовлетворению заказчика») vs. измеримые
- Асимметрия сроков: исполнитель штрафуется за просрочку, а заказчик за медленную обратную связь — нет
Категория 6: Неконкуренция и эксклюзивность
- Запрет на работу с конкурентами: объём, определение «конкурента», срок (в РФ запрет работать на других после договора у физлиц трудноисполним — отметьте)
- Требования эксклюзивности для компании владельца
- Запрет переманивать сотрудников — норма; запрет работать с целой отраслью — нет
Категория 7: Конфиденциальность и персональные данные
- Объём конфиденциальности: «вся переданная информация» без исключений — чрезмерно широко
- Срок: 2–3 года — норма; бессрочно — агрессивно
- 152-ФЗ (персональные данные): если по договору обрабатываются ПДн (клиенты, сотрудники) — нужны согласие субъекта и/или поручение на обработку (ст. 6, 9 152-ФЗ). Отсутствие — флаг.
- Требования к возврату/уничтожению данных после расторжения
Категория 8: Прочие условия
- Подсудность: по умолчанию — арбитражный суд по месту нахождения ответчика. Проверьте, не навязана ли неудобная подсудность.
- Досудебный (претензионный) порядок: для большинства споров обязателен; типичный срок ответа на претензию — 30 дней. Отсутствие порядка — отметьте.
- Форс-мажор: есть ли раздел, что считается обстоятельствами непреодолимой силы
- Автопролонгация: окно для отказа и срок уведомления (пропуск окна — частая ошибка малого бизнеса)
- Валютный контроль (ВЭД): если контрагент — нерезидент, нужна постановка договора на учёт в банке, валюта расчётов, репатриация выручки
- Уступка прав (особенно если контрагента поглотят)
- Право на проверку/аудит: объём и частота
-
Покажите сводку с флагами — по уровням важности:
🔴 Red flags (давить до подписания) — по каждому: точная цитата пункта, объяснение проблемы простым языком, конкретная альтернативная формулировка.
🟡 Yellow flags (согласовать, но не стоп-факторы) — по каждому: цитата пункта, в чём беспокойство, как выглядит «лучше».
🟢 Ключевые условия (просто знать) — графики оплаты, сроки уведомлений, даты пролонгации, статус НДС сторон, ключевые контакты.
📋 Краткое содержание договора — простым языком: кто что делает, за сколько, в какие сроки, на каких условиях.
💡 Переговорная позиция — по каждому red и yellow флагу: что просить, как сформулировать просьбу, как выглядит разумный компромисс.
-
Экспортируйте DOCX с правками — после сводки предложите экспорт размеченного DOCX с предлагаемыми изменениями. Используйте скилл docx, чтобы собрать Word-документ, который:
- Сохраняет исходную структуру договора
- Помечает предлагаемые удаления зачёркиванием, добавления — подчёркиванием
- Содержит титульную страницу со сводкой изменений
Спросите: «Сделать размеченный DOCX с правками, который можно отправить контрагенту на согласование?»
