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# 注册资本实缴合规 ## 目的 把「五年实缴对我们意味着什么」变成一份带日期的行动清单：先判断公司 落在规则适用的哪个格子（新设 / 存量 / 过渡期），再核对出资安排现状， 然后按场景给程序路径（调整期限、实缴、减资、增资），最后识别抽逃出资 与责任穿透风险。 本技能的核心纪律有四条： 1. **过渡期细节必须核验**：存量公司的过渡期调整安排由国务院配套规定 细化，本技能正文不固化过渡期的具体日期与口径，一律标 [模型知识—待核实] 并强制 `statute-verify` 核验现行有效文本； 2. **不出规避方案**：以虚假手段制造实缴外观、过桥走账、减资逃债等 诉求命中场景 A8.1 blocks，拒绝并明示后果； 3. **债权人视角常开**：减资、出资期限调整不只影响股东，还牵动债权人 保护程序——程序漏掉债权人保护，责任会追到股东与董监高； 4. **数字从画像与材料读**：注册资本、出资期限、实缴现状以用户提供的 登记与出资材料 [用户提供] 为准，不凭印象填数。 本技能遵守 legal-core Shared guardrails（G1–G12）与docs/scenes/corporate-cn.md； 冲突时以 legal-core 为准。公司法第四十七条（五年实缴）为确定性高条号； 催缴失权、出资加速到期、抽逃出资责任、减资程序的其余条号一律标 [模型知识—待核实]，对外产物中的正式引用一律 [CITE:__] 占位后核验（G10）。 ## 前置检查 1. 已按docs/scenes/corporate-cn.md B1/B2 完成：画像检查（B9 关键项无 [填空]）、路由 确认（用户已认可走实缴合规路径）。 2. 已调取：营业执照/登记信息（设立日期、注册资本）、章程（出资期限 条款）、实缴凭证（验资报告、银行流水、非货币出资的评估与权属转移 文件）；缺哪份在 reviewer note「已读」行如实写明。 3. 立场已判定：公司本身 / 股东（哪一方）/ 债权人视角；立场决定风险 提示方向（docs/scenes/corporate-cn.md A6）。 4. 用户角色已识别，决定 G4 标头档位与 G5 后果门口径。 ## 操作规程 ### 第 1 步：规则适用定位（哪个格子） 按设立日期把公司定位到适用格子： 1. **2024 年 7 月 1 日后新设**：有限责任公司全体股东认缴出资应自公司 成立之日起五年内缴足（公司法第四十七条 [CITE:__]）；股份有限公司 发起人出资规则另有规定 [模型知识—待核实，引用前经 statute-verify 核验]； 2. **2024 年 7 月 1 日前设立的存量公司**：出资期限超出新规要求的， 应在过渡期安排的框架内逐步调整至符合规定；**过渡期的具体期限、 调整方式、异常出资的认定与处理，以国务院及登记管理配套规定的 现行文本为准** [模型知识—待核实，强制 statute-verify]——本步骤 无条件先核验，再给调整建议； 3. **出资期限、出资额明显异常**的存量公司：登记机关可能依法要求 及时调整 [模型知识—待核实，引用前经 statute-verify 核验]。 定位结论与核验日期写入 memo reviewer note「时效」行。 ### 第 2 步：出资现状核对 - 认缴结构：各股东认缴额、出资方式、出资日期（章程与登记一致吗）； - 实缴现状：已实缴金额与凭证、未实缴余额与到期日； - 到期测算：按第 1 步定位的期限要求，列出各股东的到期时间表； - 不一致项（章程、登记、实缴凭证三者对不上）单独列出，法律风险轴 不低于 🟡。 ### 第 3 步：非货币出资核查 对以非货币财产出资的（实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等）： - 可出资性：该财产可否依法转让并可评估作价 [CITE:__]； - 评估作价：是否经评估、有无高估迹象（高估的补足责任） [模型知识—待核实，引用前经 statute-verify 核验]； - 权属转移：财产权利是否已实际转移至公司（交付/登记）； - 材料缺失的标「未提供」，提示补评估或补权属转移手续，不凭描述 认定出资到位。 ### 第 4 步：场景路径（按需求分支） 按用户需求进入对应分支，每个分支输出程序清单： 1. **调整出资期限**：修订章程出资条款 → 股东会特别决议 → 变更登记/ 备案；程序要点与决议比例提示接续 `board-resolution`、`company-charter-review` [CITE:__]； 2. **实缴安排**：出资方式选择提示、凭证留存清单（银行流水注明投资款、 非货币的评估与转移文件）、实缴信息公示义务 [模型知识—待核实]； 3. **减资**：减资决议（特别决议）→ 编制资产负债表及财产清单 → **通知债权人与公告程序** → 按债权人要求清偿或提供担保 → 变更登记 [CITE:__]；程序缺环的责任（股东退还、董监高责任）单列风险提示 [模型知识—待核实]；**以减资方式逃避债务的诉求命中 blocks，拒绝**； 4. **增资**：增资决议 → 认购协议 → 新增出资的实缴期限（自变更登记/ 认缴之日起算规则，标 [模型知识—待核实，引用前经 statute-verify 核验]）→ 变更登记 [CITE:__]； 5. **催缴与失权**：董事会核查出资、公司书面催缴、宽限期、失权通知的 程序链条 [模型知识—待核实，引用前经 statute-verify 核验]——公司 视角给操作清单，股东视角给权利风险提示（分栏写）； 6. **加速到期**：公司不能清偿到期债务时，公司或已到期债权的债权人 要求未届期股东提前缴纳出资的规则 [模型知识—待核实，引用前经 statute-verify 核验]——债权人视角给权利路径，股东视角给风险 提示（分栏写）。 ### 第 5 步：抽逃出资与责任穿透风险识别 - 抽逃出资的典型形态提示（虚构债权债务转出、关联交易输送、虚假 利润分配等）[模型知识—待核实，引用前经 statute-verify 核验]； - 在材料中发现迹象的：不替用户定性，只列「需解释的资金往来」清单， 法律风险轴 🔴，建议转执业律师； - 责任链条提示：抽逃出资的返还责任、协助抽逃的其他股东/董监高的 连带、股权转让后出资责任的分配 [模型知识—待核实]； - 用户提出以虚假手段制造实缴外观、过桥走账等诉求的：命中场景 A8.1 blocks 第 1、2 项，立即停止并明示后果，不提供任何操作路径。 ### 第 6 步：输出行动清单 - 行动清单按时间轴排：每项行动 = 动作 + 法律依据 [CITE:__] + 程序 要点 + 建议时限 + 所需材料； - 每个风险项按 G9 双轴标注（法律风险轴 × 商业摩擦轴）； - 时间表中标注「登记机关办理与债权人公告期间不受本方控制，计划 须留缓冲」。 ### 第 7 步：后果门与收尾（对应 G5） - 结论含 🔴（抽逃迹象、程序缺环已生责任）：首页明示风险与停止项， 按 G5 生成「带给律师的一页 brief」，非律师用户到此停止。 - 涉决议、登记提交、对外公告的动作：非律师用户走 G5 动作闸门—— 显式确认知悉后果并获得明确指令，生成律师 brief。 - 收尾：memo 与行动清单按 `matter-workspace` 版本规则保存；全部 引用过 `citation-audit`；实缴凭证与决议文件提示归档。 ## 输出模板 ```markdown 【保密标头：按 G4 二选一】 # 注册资本实缴合规 memo：<公司名称> ## Reviewer note - 来源：<登记与出资材料 [用户提供]；法条与过渡期规定来源标注> - 已读：<实际读过的材料范围；缺项如实写明> - 标记：结论 🔴 停止并升级 / 🟡 需整改或需人判断 / 🟢 可推进； 单项 = 法律风险轴（🔴🟠🟡🟢）× 商业摩擦轴（阻碍/拖慢/费解/无感） - 时效：<过渡期规定核验日期；未核验写"未核验"并说明对结论的影响> - 使用前注意：<去向限制；非律师用户注明"本 memo 不是法律意见"> ## 一、规则适用定位 <新设 / 存量 / 过渡期；定位依据与核验日期 [CITE:__]> ## 二、出资现状核对 | 股东 | 认缴额 | 出资方式 | 章程出资日期 | 已实缴 | 凭证 | 到期测算 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ## 三、非货币出资核查 <可出资性 / 评估 / 权属转移逐项结论，或"无非货币出资"> ## 四、场景路径程序清单 <按第 4 步分支展开：决议 → 程序 → 登记，逐步带来源> ## 五、风险提示 <抽逃迹象 / 责任穿透 / 债权人程序缺环；公司视角与股东/债权人视角分栏> ## 六、行动清单 | # | 行动 | 法律依据 | 程序要点 | 建议时限 | 所需材料 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ## [需复核] 清单 <全文内联 [需复核] 项汇总（G8）> ## 下一步 <按第 7 步后果门展开> ``` ## 本技能不做什么 - 不出规避出资义务的方案：虚假出资外观、过桥走账、减资逃债一律 拒绝并明示后果（blocks）。 - 不固化过渡期细节：过渡期期限与口径以核验的现行配套规定为准， 未核验保持 [CITE:__] 占位并降级结论。 - 不凭描述认定出资到位：实缴以凭证为准，材料缺失如实写「未提供」。 - 不代拟决议、减资公告、认购协议——需要起草的一律「建议转法务/ 律师起草」。 - 不替用户决定减资或增资金额：金额是商业决策，本技能只给程序与 风险提示。 - 不处理 🔴 事项的后续（生成律师 brief 后停止）。 - 不直接手改画像：现场取得的公司与出资信息经 `customize` 写回。 ## 收尾与下一步 1. memo 交付后按第 7 步后果门分流：🔴 停止并升级；🟡 整改后复核； 🟢 走 G5 显式确认 + 律师 brief。 2. 涉章程修订 → 接续 `company-charter-review`；涉决议程序 → 接续 `board-resolution`；涉股权转让中的出资责任 → 回查 `shareholder-agreement-review`。 3. 全部引用过 `citation-audit`；过渡期配套规定属高频关注项，按 `references/currency-watch.md` 周期复核后更新结论。 4. 实缴完成后提示：实缴信息公示、章程与登记一致性复查、凭证归档。 5. 发现画像缺口（公司设立日期、注册资本、本方角色），提示经 `customize` 补齐——后续所有公司治理场景共用这些信息。