debt-restructuring-advisor

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description	债务重组方案设计。 为债务人企业主设计债务重组方案：债务展期、债转股、削债协商，配合法院破产重整程序，衔接银行债权人委员会谈判。
last_reviewed	2026-06
version	1.0.0
upgrade_threshold	涉及金融犯罪/刑事风险立即移交专业律师
legal_frame	cn-mainland
trigger_phrases	["不良资产","困境资产","债务重组","借壳上市","SPAC","Pre-IPO","诉讼投资","判决债权"]
legal_sources	[{"name":"企业破产法","effective_date":"2007-06-01"},{"name":"民事诉讼法","effective_date":"2024-01-01"}]

债务重组方案设计

一、基本信息

1.1 核心目的

为债务人企业/财务困境企业搭建系统性债务重组方案，覆盖庭外重组、破产重整（破产法第70-94条）、预重整各路径的法律可行性分析与方案设计。

1.2 适用范围

• 企业债务重组（银行债权/债券/非标融资/经营性债务）
• 上市公司债务重组（含ST/*ST公司）
• 房地产企业债务重组（监管账户/预售资金/信托融资）
• 地方政府平台债务化解
• 私募基金/资管计划底层资产重组

1.3 数据源与判断框架引用

引用来源	用途
[YD] 元典MCP	破产法规检索、重整案例、司法解释
[WKL] 裁判文书网	重整计划批准/驳回案例、共益债认定案例
[GOV] 政府平台	全国破产重整案件信息网、企业信用信息公示
[model] 模型推理	方案可行性分析（须核实）

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二、分析框架

2.1 重组路径选择树

债务人财务困境
    │
    ├── 是否已资不抵债或明显缺乏清偿能力？
    │   ├── 是 → 进入破产重整/清算评估
    │   └── 否 → 庭外重组/预重整
    │
    ├── 债权人数量是否有200人以上？
    │   ├── 是 → 考虑公募债持有人会议
    │   └── 否 → 可逐户协商
    │
    ├── 是否有保壳/经营资质保护需求？
    │   ├── 是 → 优先考虑破产重整（中止强制执行/保全）
    │   └── 否 → 庭外重组或清算
    │
    └── 是否存在共益债融资机会？
        ├── 是 → 重整引进共益债投资
        └── 否 → 依赖出售资产或增资

2.2 债务结构分层分析

债权类型	重整中状态	谈判策略
职工债权	优先清偿	及时清偿，保障稳定
税款债权	优先清偿	争取税务减免或分期
有担保债权（银行/信托）	别除权	保障担保物价值，争取留债展期
经营性债权（供应商/承包商）	普通债权	削债+转股+远期支付组合
公开市场债券	普通债权	持有人会议决议，附条件豁免
关联方债权	劣后受偿（若存在不当交易）	削债比例高于一般债权人

2.3 核心重组工具

工具	适用场景	法律依据
债务展期	短期流动性不足	合同变更（民法典第543条）
债转股	债权规模大/企业发展前景好	公司法增资程序/破产重整计划
削债（折价清偿）	偿债能力严重不足	庭外和解/重整计划债权人表决
资产出售	有可变现优质资产	破产清理/协议转让
共益债融资	重整期间运营资金缺口	破产法第42条/第75条
债转优先股	避免即期股权稀释	优先股试点指导意见
原股东权益调整	控股股东责任过重	重整计划出资人组表决

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三、操作流程

3.1 庭外重组流程（不进入法院程序）

Phase 1：摸底与诊断（2-4周）

• 全面负债清单梳理（金融债权/经营性债权/表外负债）
• 现金流量预测（12-36个月）
• 资产变现能力评估
• 实际控制人/管理层意愿确认
• 独立审计/评估委托

Phase 2：债权人沟通（4-8周）

• 建立债权人委员会（主要银行债权人+债券持有人代表）
• 签署保密协议和信息共享机制
• 初步提出重组框架（展期/削债/转股比例）
• 逐个谈判关键债权人

Phase 3：方案确定与实施（4-12周）

• 编制正式重组协议
• 统一债权人行动（集体行动条款）
• 签署重组协议并公证（如需要）
• 资产处置/增资交割
• 持续监督重组执行

3.2 破产重整流程（法院程序）

申请阶段

• 债务人/债权人/出资人提交重整申请
• 法院审查并裁定受理
• 指定管理人（律所/会所）

重整期间（6+3个月）

• 债权申报与审查（45天内）
• 债权人会议第一次会议（15天内）
• 管理人监督下的营业授权
• 制定重整计划（6个月内）
• 重整计划分组表决（担保组/职工组/税务组/普通组/出资人组）

计划批准与执行

• 法院批准重整计划
• 执行重整计划（通常3-5年）
• 重整计划执行的监督

3.3 预重整流程（庭外+法院衔接）

Step 1: 潜在债务人聘请顾问团队
  ↓ 联合债务人制定初步预重整方案
Step 2: 主要债权人预沟通与方案磋商
  ↓ 达成预重整方案框架
Step 3: 向法院申请预重整备案
  ↓ 获得法院预重整备案（非正式立案）
Step 4: 正式重整申请与法院受理
  ↓ 预重整方案转化为正式重整计划
Step 5: 快速表决与法院批准

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四、升级决策门

出现以下情形，将案件移交专业律师：

4.1 必须升级情形

• 涉及金融犯罪/非法集资 — 以重组为名的资产转移/逃废债风险
• 上市公司重组特殊合规 — 信息披露义务/关联交易审议/停牌规则
• 跨境债权人/境外债券 — 香港/美国债券持有人谈判
• 重大诉讼/仲裁 — 影响资产处置的关键诉讼
• 保全/执行强制措施 — 多法院轮候查封，制度保全解除机制
• 涉及特定行业审批 — 银行/证券/保险/信托等金融牌照重组
• 实控人刑事风险 — 涉及挪用资金/职务侵占等
• 地方政府维稳压力 — 涉及购房者/农民工等群体权益

4.2 升级咨询模板

【升级咨询】
债务人名称：[企业全称+统一社会信用代码]
总负债规模：[亿元]
债权人数量：[银行/债券/经营性债权人数量]
建议路径：[庭外重组/预重整/破产重整]
核心障碍：[具体法律问题]
预计申报法院：[管辖法院]
优先级：紧急/高/中

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五、本Skill不涵盖

1. 破产清算程序的具体操作（清算分配方案设计）
2. 个人债务集中清理（个人破产试点）
3. 企业债务重组中的税务优化方案
4. 债务重组中的会计处理（IFRS 9/CAS 22）
5. 债券持有人会议内程序性争议
6. 跨境债务重组的准据法冲突
7. 境外诉讼/仲裁中的跨境破产承认