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审查合同中的知识产权权属与许可条款——包括职务作品归属、委托作品权属、许可授予范围、知识产权保证与赔偿；当用户需要审查劳动合同、咨询协议、工作说明书、供应商合同或许可协议中的知识产权条款，或需要检查权属转让语言、许可范围时使用
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Basierend auf der SOC-Berufsklassifikation
管理配置访谈：推荐并安装中国法 入门包（法律元力 七个 legal-skillpack-* 优先）。 全生态冷启动入口。用于首次安装、「帮我入门」、或 `--check-integrations` 重检 MCP。
单点修改 hub 管理配置（入门包、监视 registry、更新偏好、allowlist、QA 严格度）， 无需完整冷启动。用于「改 allowlist」「加 registry」「更新 profile」。
中国法律综合研究助手。用户描述涉及中国法律的事实情景、提出法律争议问题、询问某行为 是否合法合规、要求分析法律条文适用性、或需要输出法律备忘录时触发。研究框架参考英美 法下的 IRAC / CREAC 与德国法下的 Gutachtenstil；产出客观法律备忘录。本 skill **仅覆盖中国大陆法**——非中国大陆法事项请走当地商业法律研究服务或当地律所。
处理监管下发函件（行政处罚通知 / 责令整改 / 监管谈话 / 程序性通知 / 专项自查工作函 / 监管问询）的全流程：录入 + 6 分法自动归类 + 任务派发 + 进度跟踪 + 上报材料汇总。本土化版的核心亮点 —— 原版 regulatory-legal 没有这条主线。用户说"我们收到 [监管单位] 一份 [函件类型]"、"监管下发了"、"工作函"、"自查通知"、"约谈"、"监管问询"、"警示函"、"行政处罚决定书"，或上传函件 PDF / 扫描件时使用。
生成 AI 系统合规评估文档，含监管分类、风险分析和建议。 本 skill 仅覆盖中国大陆 AI 治理法规——其他法域 AI 治理请走当地服务或律所。
初始化访谈，将业务规范写入 $LEGAL_AGENT_PROFILE_HOME/ai-governance-legal/profile.md。所有其他技能的先决条件。 本 skill 仅覆盖中国大陆 AI 治理法规——其他法域 AI 治理请走当地服务或律所。
| name | ip-clause-review |
| description | 审查合同中的知识产权权属与许可条款——包括职务作品归属、委托作品权属、许可授予范围、知识产权保证与赔偿；当用户需要审查劳动合同、咨询协议、工作说明书、供应商合同或许可协议中的知识产权条款，或需要检查权属转让语言、许可范围时使用 |
| argument-hint | [文件路径 | 粘贴文本] |
审查合同中的知识产权条款，依据中国法判断权属归属、许可范围、保证与赔偿是否存在风险。逐条出具审查备忘录，按风险优先级排序，必要时提供修改建议用语。
确认用户需求。 若用户未提供合同文本（文件路径或粘贴文本），请先询问。
获取合同。 从文件路径或粘贴文本中读取合同内容。若未提供，询问。
按下方工作流程执行。 特别注意：
输出审查备忘录，按下方模板——先列工作成果头部、底线判断、权属缺口检查、按严重程度排列的条款审查、一致性标记、法律适用说明、审批路由。
尊重判断立场。 当条款可被解释为向任何一方分配知识产权时，标记需律师审查，并列出支持各方的理由。不得自行决定主观的权属分配问题。
/ip-clause-review-cn ~/Documents/vendor-sow.pdf
/ip-clause-review-cn "以下是合同条款文本：..."
/ip-clause-review-cn
阅读合同中的知识产权条款，告诉律师每条条款的作用、其与市场惯例或团队标准立场的偏差、风险是什么，以及在适当情况下建议的具体修改用语。目标是产出律师一次阅读即可行动的备忘录。
大多数合同中风险最高的条款是知识产权归属与转让。 事后难以弥补。劳动合同或咨询协议中权属转让条款的薄弱或缺失，会在并购尽职调查、融资和诉讼中暴露，有时是在签署数年之后。如果一份本应包含权属转让条款的文件中转让语言薄弱或缺失，应在备忘录顶部醒目标注——而非埋没在众多条目之中。
快速通读整份合同，回答：
| 问题 | 答案 |
|---|---|
| 这是什么类型的合同？ | 劳动合同 / 咨询协议或工作说明书 / 供应商主协议 / 入方许可 / 出方许可 / 合作或联合开发协议 / 和解协议 / 资产收购 / 其他 |
| 己方在知识产权方面处于什么立场？ | 转让权利或受让权利 / 转让知识产权或取得知识产权 / 许可方或被许可方 |
| 对方是谁？ | 名称，及专业程度——个人、初创企业、大型企业 |
| 是否有针对知识产权本身的对价？ | 薪酬、费用、版税、预付款、股权、无 |
| 适用法律和管辖 | 合同约定适用什么法律——是否属于需要特别关注或升级的管辖？ |
立场判断针对每份文件独立做出。同一法务审查劳动合同时在"受让"方，同日审查出方许可时在"转让"方。立场可翻转。
若立场不明确（如合作协议中双方均贡献且均获取权利，或经销商协议中有知识产权流转），询问：
己方在本合同知识产权方面处于什么立场？转让权利、受让权利，还是双方？若是双方，将分别审查每个方向。
若合同为劳动合同、咨询协议、工作说明书、委托创作合同，或任何公司应受让对方在工作成果中知识产权的情况——优先检查权属转让语言。
检查要点：
[model knowledge — verify][model knowledge — verify][model knowledge — verify][model knowledge — verify][model knowledge — verify]如上述任何一项缺失或薄弱，在备忘录顶部标注严重程度并提供具体修改建议。
## ⚠️ 权属缺口
**第[X]条**约定了工作成果的知识产权归属，但：[具体问题——例如，
"仅写'同意转让'而非'特此转让'"，或"未约定委托作品著作权归属，
依据《著作权法》第19条默认归受托人所有"，或"未约定专利权转让
登记，依据《专利法》第10条未登记不生效"]。
**风险：** 此类缺口可能在数年后的并购尽职调查中暴露。对方（或其继受人）
可能对本公司认为已拥有的工作成果保留残余权利。
**建议修改用语：**
> "[具体替换语言]"
**升级：** 权属范围缺口需升级至 [审批人] 审查。
转让条款能否涵盖AI生成内容？ 北京互联网法院在"李某诉刘某案"（2023）中认定AI生成内容在满足一定条件时可受著作权保护，但边界尚不明确，该领域仍在发展中
[model knowledge — verify]。如受托方使用AI完成交付物的重要部分，该部分的著作权状态不确定——而转让条款只能转让已有的权利。检查：合同是否有AI使用披露义务？是否有关于AI在交付物中角色的声明？是否有识别AI辅助与人类创作部分的机制？
若上述内容缺失且AI辅助创作可预见（咨询、开发、内容创作、设计）：🟠 高风险。"权属转让条款虽起草完善，但缺少AI使用披露。AI生成内容的著作权状态尚不明确，缺少披露义务将无法知晓哪些部分受到影响。应添加AI使用声明和披露义务。"
[审查中 — AI生成内容的著作权状态为发展中的法律领域；请对照最新司法实践和行政指引核验]AI辅助发明的发明人资格。 依据《专利法》第26条，专利申请文件应写明发明人。如咨询方使用AI工具参与发明构思，发明人资格的认定尚不明确，专利存在风险。对于包含可能可专利工作成果的专利权转让条款的合同：
检查：合同是否有AI使用声明？是否有AI参与时确定发明人资格的流程？是否有关于发明过程中AI使用的披露义务？
若上述内容缺失：标记。"专利权转让条款缺少AI使用声明。如AI工具参与了发明构思，发明人资格的认定将变得复杂，错误署名可能导致专利无效。应添加AI使用声明和发明人资格确认流程。"
对每一项知识产权相关条款，出具审查意见块。需检查的条款：
对每一项存在的条款，出具：
### 第[X.X]条：[条款名称]
**条款内容概要：** [通俗语言概述，一两句话]
**市场惯例（针对本合同类型、本方立场、中国法）：**
[简要参考基准]
**风险：** 🔴 严重 | 🟠 高 | 🟡 中 | 🟢 低
**影响：** [一两句话——如不作修改，业务上会出现什么问题]
**建议修改用语（如需）：**
> "[具体替换语言]"
**判断提示：** [如不确定条款是否实现了预期的知识产权分配，
标记需律师审查并列出支持各方的理由。
不得自行决定主观的权属分配问题。]
严重程度校准：
| 级别 | 含义 |
|---|---|
| 🔴 严重 | 不修改则不应签署。本应有权属转让的文件中出现权属缺口。本应狭窄的许可却约定为无限制。本应非排他的许可却约定为排他。 |
| 🟠 高 | 强烈要求修改；若对方不同意则升级。范围模糊、缺少著作人身权处理约定、缺少进一步保证条款、赔偿范围过窄。 |
| 🟡 中 | 首轮要求修改；若为最后一项待决事项可接受。措辞不精确但影响有限、存续期短于惯例。 |
| 🟢 低 | 记录即可，不必消耗谈判资本。不影响权利分配的措辞风格偏差。 |
知识产权条款作为系统可能整体失效。检查：
知识产权规则因法域而异，影响审查结论。如合同涉及以下情形，予以标记：
[model knowledge — verify][model knowledge — verify][model knowledge — verify][model knowledge — verify][model knowledge — verify][model knowledge — verify][model knowledge — verify]说明合同约定的适用法律，以及是否属于需要特别关注或升级的管辖。
以最小可能粒度进行编辑。 修改建议是谈判工具，而非重写。整条替换意味着"我们否定了贵方的起草"——这具有攻击性，迫使对方重新阅读整条，并丢弃了贵方起草中本可保留的部分。精准修改——替换一个词、插入一个短语、调整一个子句——表示"我们有具体要求"，更易于阅读、理解和接受。
默认采用最小编辑以实现预期效果：
拿不准时，粒度越小越好。收到精准修改建议的客户相信你仔细阅读了；收到整条替换的客户可能怀疑你是否真的阅读了。
本备忘录及所依据的合同可能享有特权、保密或兼具二者。输出继承源文件的该等属性。仅在特权范围内分发；存储于特权资料存放处；对外交付前去除工作成果头部。
不得默示补充。 如对备忘录所需规则的检索返回结果较少或无结果（如某类著作人身权条款在特定场景下的可执行性、默示许可的认定标准、知识产权保证存续期的惯例），报告已获取的内容后停止。不得在未询问的情况下从网络搜索或模型知识填补缺口。说明："检索返回[N]条结果，来源[工具]。覆盖范围对于[规则/法域]似乎不足。选项：(1) 扩大检索范围，(2) 尝试其他检索工具，(3) 搜索网络——结果将标记
[web search — verify]，应在依赖前对照一手来源核验，(4) 标记为未核验并停止。请选择。"由律师决定是否接受低置信度来源。来源标注。 备忘录引用法律、法规、案例或著作时，标注来源：
[国家法律法规数据库]、[监管机构官网]、[元典案例]，或其他检索工具名称；[web search — verify]用于网络搜索引用；[model knowledge — verify]用于训练数据中召回的引用；[user provided]用于对方草稿或内部文件中的引用。标记verify的引用具有较高的编造风险，应优先核验。不得去除或合并标签。引用案例时须注明案例等级（指导性案例/典型案例/普通案例），普通案例不可作为当然适用的法律规则。引用监管文件时须标注效力状态（现行有效/已修改/已废止/征求意见稿/未核验），征求意见稿和草案不得作为现行硬性义务。
# 知识产权条款审查：[对方] [合同类型]
**审查日期：** [日期]
**己方知识产权立场：** [转让 / 受让 / 双方]
**适用法律：** [法域]
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## 底线判断
[两句话。知识产权分配能否成立？必须先改什么？]
**问题：** [N]🔴 [N]🟠 [N]🟡 [N]🟢
**需审批：** [审批人]
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## 权属缺口检查
[✅ 无缺口 | ⚠️ 存在缺口——见上文]
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## 按严重程度排列的条款审查
[Step 3的全部条款审查块，按严重→低排列]
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## 跨条款一致性
[Step 4的标记]
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## 法律适用说明
[Step 5的标记]
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## 审批路由
[根据用户配置——谁审批，什么触发自动升级]
当条款可被解释为向任何一方分配知识产权，或起草者选择的措辞是否实现了声明的意图尚不明确时，标记需律师审查并列出支持各方的理由。不得自行决定主观的权属分配问题。签署后未解决的权属分配是一扇单向门——错误会在尽职调查、融资或诉讼中暴露。标记一个事后证明无问题的模糊条款是一扇双向门。
以下一步决策树结束。根据本次审查产出定制选项——五个默认分支（起草修改、升级、补充事实、观察等待、其他）为起点，非锁定。决策树即输出；由律师选择。