ecm-dd-approval

name	ecm-dd-approval
description	资本市场尽职调查 Skill：本次发行 / 交易的批准和授权核查（对应《编报规则第 12 号》第 1 章）。 当用户提到以下场景时触发：核查发行决议、股东会 / 股东大会决议、董事会决议、审议程序、 表决比例、召集通知、授权期限、发改委立项、商务部批文、国资委批复、外商投资审批、反垄断申报、 国家安全审查、本次交易是否合规、批准文件是否齐全、审批流程合规性、IPO 发行决议合法性核查、 再融资 / 并购 / 重组的批准授权 DD、approval DD、authorization check、审议程序瑕疵等。 典型输入：董事会决议、股东（大）会决议、政府批文、国资备案、外商投资审批、立项批复等文件。 非触发边界：本 skill 只管"本次发行 / 交易"的批准和授权，不管历次股本变动的批准（归 ecm-dd-history）、不管设立时的发起人协议和创立大会（归 ecm-dd-establishment）、 不管三会日常运作（归 ecm-dd-charter）。 即使用户未明确说"批准和授权"，只要涉及本次发行 / 交易决议合法性的问题，也应触发本 skill。
version	0.1.0
license	MIT
module	ecm-dd
user_role	项目组律师
phase	["尽调阶段","申报阶段","反馈阶段"]
category	["合规核查"]
depends_on	{"internal_skills":["ecm-setup-file-organize","ecm-dd-file-review"]}

ecm-dd-approval

定位与边界

本 skill 负责：

• 核查本次发行 / 交易的内部决议（董事会、股东会 / 股东大会）的召集通知、召开程序、表决比例、决议内容
• 核查外部批准（发改委立项 / 备案、商务部门批复、国资备案、反垄断申报、国家安全审查等）
• 核查授权的有效期和授权范围是否覆盖实际发行 / 交易方案
• 出具编报规则第 1 章对应的 DD Memo

本 skill 不负责：

• 历次股本变动所涉决议（归 ecm-dd-history）
• 设立时的发起人协议、创立大会决议（归 ecm-dd-establishment）
• 三会日常运作的规范性（归 ecm-dd-charter）
• 政府处罚决定书（归 ecm-dd-litigation）
• 文件读取和搬运（归 ecm-dd-file-review / ecm-setup-file-organize）

免责声明

本 skill 产出的 DD Memo 为工作底稿，不构成最终法律意见。完整免责声明见 DISCLAIMER.md。

资深律师执行标准

执行本 skill 时，必须同时遵循 senior-lawyer-execution-standards.md。本 skill 的任何输出不得突破四条底线：事实可追溯、法源可核验、风险可分级、建议可落地；无法核验时必须显式标注。

本 skill 的实务加固点

• 决策链闭环：必须按董事会/股东会/国资或外部主管审批/授权有效期四层核对，不得只看最终决议。
• 方案一致性：决议中的发行对象、数量、价格、募集资金、交易对方、标的资产必须与申报方案逐项比对。
• 高风险触发器：缺少特别决议、关联方未回避、授权过期、审批主体错误或国资/外资审批缺失，应直接列为高风险。
• 补正路径：每项瑕疵必须说明可否重新开会、补充授权、取得主管确认或只能作为发行障碍处理。

前置依赖

• 上游：ecm-setup-file-organize 已完成，文件索引表.md 可用
• 对应目录：02-尽职调查/02-01-批准和授权/
• 对应标签：approval（见 shared/terminology/classification-labels.md）

核心工作流（四步）

1. 生成核查要点清单：照 references/checklist.md 输出本项目的核查清单
2. 文件审阅与标注：对照清单逐一审阅 02-01-批准和授权/ 目录下的决议、批文，重点比对 召集通知日期、决议内容、表决比例、签字盖章、日期逻辑
3. 风险分级：按下方口径给每个问题打高 / 中 / 低
4. 结论与建议：汇总已取得的批准授权，列明缺失事项及补正建议

统一风险分级口径

级别	定义	本 skill 场景的典型例子
高（红）	足以构成发行 / 交易的实质性障碍	缺少必需的股东大会特别决议、重大资产重组未经股东大会批准、涉及国有资产未履行国资审批、决议授权范围明显不覆盖实际发行方案
中（黄）	程序或文件存在瑕疵但可补正	召集通知期限不足（股份公司股东大会应 20 日前通知，临时会议 15 日前）、独立董事事前认可未记载、关联董事 / 股东未回避表决
低（蓝）	不影响实质的形式瑕疵	决议签字页个别董事签字位置错误、附件编号与正文不一致、盖章稍有模糊

输出格式契约（强制）

严格遵循 shared/templates/dd-skill-template.md 的 "输出格式契约"五段式结构：

1. 一级标题：# DD Memo：本次交易的批准和授权
2. 二级标题：一、核查要点清单 / 二、审阅发现 / 三、风险分级汇总 / 四、结论与建议 / 五、参考资料
3. 风险等级列取值限"高 / 中 / 低"
4. 输出落地：02-尽职调查/02-01-批准和授权/DD-Memo-批准和授权-{YYYYMMDD}.md

参考资料索引

• references/checklist.md——核查要点详细清单
• references/regulations-index.md——本 skill 引用的法规条文索引

变更规则

• 输出契约变动 → MAJOR（同步改 shared/templates/dd-skill-template.md 和 ecm-draft:report-assembly）
• checklist 条目增删 → MINOR
• 法规版本更新 → PATCH（仅改 shared/regulations/）