| name | mehrere-wandeldarlehen-parallel |
| title | Mehrere parallele Wandeldarlehen |
| description | Mehrere parallele Wandeldarlehen von verschiedenen Investoren koordinieren und Konflikte erkennen. §§ 488 ff. BGB § 39 InsO Rangrücktritt. Prüfraster: Pari-passu-Stellung Rangregelungen Wandlungsrechte Verwasserungsschutz Vesting. Output: Übersichtsmatrix Konfliktliste Handlungsempfehlung. Abgrenzung: nicht für Einzeldarlehen-Erstellung. |
| author | Klotzkette |
| author_url | https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/tree/main/wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/mehrere-wandeldarlehen-parallel |
| license | Apache-2.0 |
| version | 0.1.0 |
| execution_mode | open |
| jurisdiction | de |
| practice | corporate |
| language | de |
Mehrere parallele Wandeldarlehen
Zweck
Dieser Skill behandelt die Besonderheiten, wenn gleichzeitig mehrere Wandeldarlehen von verschiedenen Lenders bestehen. Er klärt Stack-Order, MFN-Pflichten, gleichzeitige Wandlung und kombinierte Cap-Table-Auswirkungen. Phase C des Lebenszyklus.
Eingaben
- Liste aller Wandeldarlehen: Lender, Betrag, Datum, Laufzeit, Cap, Discount, MFN-Klausel
- Aktuelles Wandlungsereignis: für welche Lenders gilt es?
- Vertragliche Stack-Order oder Gleichrangigkeit?
- MFN-Klauseln im jeweiligen Vertrag?
- Vollverwässerte Anteile vor Wandlung aller Lenders
Rechtlicher Rahmen
Primärnormen
- § 4.7 Wandeldarlehensvertrag (MFN-Klausel: günstigere Rechte automatisch gültig)
- § 39 Abs. 2 InsO (Gleichrang der Nachrangforderungen untereinander)
- § 55 GmbHG (Kapitalerhöhung – mehrere Übernahmen gleichzeitig möglich)
- § 328 BGB (Drittschutz der Rangrücktrittsvereinbarung)
Rechtsprechung
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Vorgehen
1. Bestandsaufnahme aller Wandeldarlehen
Tabelle: Lender / Betrag / Datum / Cap / Discount / MFN / Rangrücktritt / Wandlungsstatus. Zeitliche Reihenfolge der Darlehensgewährung (relevant für MFN).
2. MFN-Prüfung
Enthält ein späteres Wandeldarlehen einen günstigeren Cap oder Discount? Dann haben frühere Lender (mit MFN-Klausel) Anspruch auf diese günstigeren Konditionen. Automatischer Anpassungsmechanismus.
3. Gleichzeitige Wandlung
Alle Lenders wandeln zum gleichen Wandlungsereignis: Berechne Wandlungssumme je Lender (Darlehen + Zinsen). Berechne Wandlungspreis je Lender (nach je eigenem Cap/Discount). Addiere neue Anteile aller Lenders. Dann: Kapitalerhöhungsrunde.
4. Kapitalerhöhungsbeschluss für mehrere Lenders
Ein Beschluss kann mehrere Übernahmen gleichzeitig enthalten (§ 55 Abs. 1 GmbHG). Gesellschafterliste nach Kapitalerhöhung: alle neuen Gesellschafter eintragen.
5. Stack-Order im Insolvenzfall
Alle Wandeldarlehen mit qualifiziertem Rangrücktritt: gleichrangig nach § 39 Abs. 2 InsO. Keine Priorität unter sich, alle hinter § 38/39 Abs. 1-Gläubigern.
6. Kombinierte Cap-Table-Auswirkung
Post-Money-Cap-Table mit allen Lenders und neuen Investoren. Gesamtverwässerung der Altgesellschafterinnen = Summe der Einzelverwässerungen.
Beispiel: Zwei Wandeldarlehen gleichzeitig
