| name | sacheinlagebericht-werthaltigkeit |
| title | Sacheinlagebericht und Werthaltigkeit der Forderung |
| description | Sacheinlagebericht für Sachkapitalerhohung durch Wandeldarlehen erstellen und Werthaltigkeit prufen. § 56 GmbHG Sacheinlage §§ 19 8 GmbHG Einlageverpflichtung. Prüfraster: Sacheinlagegegenstand Bewertung Werthaltigkeit Bericht Unterschrift. Output: Sacheinlagebericht Bewertungsgrundlage. Abgrenzung: nicht für Beurkundungsfragen (beurkundungserfordernis-prüfung). |
| author | Klotzkette |
| author_url | https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/tree/main/wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/sacheinlagebericht-werthaltigkeit |
| license | Apache-2.0 |
| version | 0.1.0 |
| execution_mode | open |
| jurisdiction | de |
| practice | corporate |
| language | de |
Sacheinlagebericht und Werthaltigkeit der Forderung
Zweck
Dieser Skill erstellt den Sacheinlagebericht und prüft die Werthaltigkeit der als Sacheinlage einzubringenden Forderung aus dem Wandeldarlehen (Darlehen + aufgelaufene Zinsen). Phase D des Lebenszyklus.
Eingaben
- Wandlungssumme (Darlehensbetrag + aufgelaufene Zinsen)
- Aktuelle Bilanz der Gesellschaft (letzte Jahresabschluss oder aktuelle BWA)
- Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft (Liquiditätsstand)
- Forderungsbewertung: Ist die Forderung des Lenders werthaltig (d.h. nicht ausfallgefährdet)?
- Steuerberater: bereits mit Werthaltigkeitsprüfung beauftragt?
- Qualifizierter Rangrücktritt: gilt er weiterhin bis zur Eintragung?
Rechtlicher Rahmen
Primärnormen
- § 9 GmbHG (Differenzhaftung Gesellschafter bei Überbewertung der Sacheinlage)
- § 57 Abs. 2 Satz 1 GmbHG i.V.m. § 8 Abs. 2 Satz 1 GmbHG (Versicherung der Geschäftsführer in der HR-Anmeldung der Kapitalerhöhung, dass die Einlagen ordnungsgemäß bewirkt und endgültig zur freien Verfügung der Geschäftsführer stehen)
- § 9a GmbHG i.V.m. § 57 Abs. 4 GmbHG analog (Schadensersatzpflicht der Geschäftsführer gegenüber der Gesellschaft bei falschen Angaben oder verschwiegenen Tatsachen im Rahmen der Anmeldung)
- § 57a GmbHG i.V.m. § 9c GmbHG (Prüfungsrecht des Registergerichts; Eintragung darf bei nicht unwesentlich überbewerteter Sacheinlage versagt werden)
- § 56 GmbHG (Sacheinlage: Leistung muss vor Anmeldung erbracht/gesichert sein)
- § 56a GmbHG (Sacheinlagebericht analog Sachgründungsbericht § 5 Abs. 4 GmbHG bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage)
- § 82 GmbHG (Strafbarkeit falscher Angaben in HR-Anmeldung)
- § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB (Kapitalrücklage)
- IDW RS HFA 42 (Werthaltigkeit von Forderungen als Sacheinlage)
Rechtsprechung
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Vorgehen
1. Forderungsbewertung
Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
2. Konfusions-Argument
Bei der Einbringung der Forderung als Sacheinlage geht die Forderung auf die Gesellschaft über (Konfusion, § 1976 BGB analog). Die Forderung erlischt, gleichzeitig entsteht das neue Eigenkapital. Werthaltigkeitsfrage: War die Forderung gegen die Gesellschaft vor Konfusion vollwertig?
3. Rangrücktritt und Werthaltigkeit
