| name | wandlungspreis-berechnung |
| title | Wandlungspreis-Berechnung |
| description | Wandlungspreis auf Basis vertraglich vereinbarter Parameter berechnen wenn Wandlung ausgelöst wird. SAFE §§ 488 ff. BGB §§ 53 55 GmbHG. Prüfraster: Bewertungsdeckel Rabatt Qualified-Financing-Preis MFN Verwasserungsschutz Rundungsregel. Output: Berechnungsnachweis Wandlungspreis neue Anteile. Abgrenzung: nicht für Cap-Table-Update (cap-table-update-pre-post). |
| author | Klotzkette |
| author_url | https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/tree/main/wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/wandlungspreis-berechnung |
| license | Apache-2.0 |
| version | 0.1.0 |
| execution_mode | open |
| jurisdiction | de |
| practice | corporate |
| language | de |
Wandlungspreis-Berechnung
Zweck
Dieser Skill führt die vollständige Wandlungspreis-Berechnung durch – von der Wandlungssumme über den Wandlungspreis nach MIN-Methode bis zur Zahl der neuen Geschäftsanteile. Phase C des Lebenszyklus.
Eingaben
- Darlehensbetrag (EUR)
- Auszahlungsdatum und Stichtag Wandlung (für Zinsberechnung)
- Zinssatz (fünf Prozent p.a., act/360)
- Pre-Money-Bewertung der Finanzierungsrunde (oder Fall-back-Bewertung bei Maturity)
- Vollverwässerte Anteile vor Wandlung (Stammkapital + ESOP)
- Valuation Cap (EUR)
- Discount (Prozent)
- Aktuelles Stammkapital (EUR) und Nennwert je Anteil (Standard EUR 1)
Rechtlicher Rahmen
Primärnormen
- § 5 Abs. 1 GmbHG (Mindestanteilsnennbetrag EUR 1 – Aufrundungsregel)
- § 55 Abs. 1 GmbHG (Kapitalerhöhung durch Gesellschafterbeschluss)
- § 56 GmbHG (Sacheinlage: Forderung aus Wandeldarlehen)
- § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB (Kapitalrücklage nach Wandlung)
- § 9 GmbHG (Differenzhaftung bei Überbewertung der Sacheinlage)
Rechtsprechung
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Vorgehen
1. Wandlungssumme C berechnen
C = Darlehensbetrag + Zinsen (act/360)
Zinsen = Darlehensbetrag × Zinssatz × (Anzahl Zinstage / 360)
2. Vollverwässerte Anteile bestimmen
Basis: Stammkapital der Gesellschaft (in EUR, entspricht Anteilszahl bei EUR 1 Nennwert je Anteil) + ausgegebene ESOP-Optionen (vollverwässert). Vor Wandlung, vor Kapitalerhöhung der neuen Investoren.
3. Drei Preise berechnen
Preis A = Pre-Money / Vollverwässerte Anteile
Preis B = (1 − Discount) × Pre-Money / Vollverwässerte Anteile
Preis C = Cap / Vollverwässerte Anteile
4. Wandlungspreis bestimmen
Wandlungspreis = MIN(Preis A, Preis B, Preis C)
Begründung MIN: Lender soll immer den günstigsten Preis (aus seiner Sicht) erhalten.
5. Anteilszahl berechnen und aufrunden
Rohwert = C / Wandlungspreis
Neue Anteile = ⌈Rohwert⌉ (aufrunden auf nächste ganze Zahl gemäß § 5 Abs. 1 GmbHG; Nennwert muss mindestens EUR 1 je Anteil betragen)
Nennbetrag neue Anteile = Neue Anteile × EUR 1
6. Kapitalrücklage berechnen
Wandlungssumme C − Nennbetrag neue Anteile = Einlage in Kapitalrücklage (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB). Der Lender bringt seine Forderung in Höhe von C ein; der den Nennbetrag übersteigende Betrag geht in die Kapitalrücklage.
Vollständige Beispielrechnung (Qualified Financing, Cap-Trigger)
