| name | wandlungspruefung-trigger-qualified-financing |
| title | Wandlungsprüfung – Trigger Qualified Financing |
| description | Wandlung bei qualifizierter Finanzierungsrunde prüfen wenn neue Investitionsrunde als Trigger definiert ist. SAFE §§ 488 ff. BGB §§ 53 55 GmbHG. Prüfraster: Qualified-Financing-Definition Mindestbetrag Lead-Investor Wandlungspflicht oder -recht Preisbestimmung. Output: Prüfprotokoll Wandlungsberechnung. Abgrenzung: nicht für Maturity-Trigger (wandlungsprüfung-trigger-maturity). |
| author | Klotzkette |
| author_url | https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/tree/main/wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/wandlungspruefung-trigger-qualified-financing |
| license | Apache-2.0 |
| version | 0.1.0 |
| execution_mode | open |
| jurisdiction | de |
| practice | finance |
| language | de |
Wandlungsprüfung – Trigger Qualified Financing
Zweck
Dieser Skill prüft, ob ein Qualified-Financing-Trigger eingetreten ist, und berechnet den Wandlungspreis nach der MIN-Methode (Cap vs. Discount vs. Rundenpreis). Phase C des Lebenszyklus.
Eingaben
- Wandeldarlehensvertrag (§ 4.2 lit. a, § 4.5)
- Vertragliche Schwellenwerte: Mindest-Pre-Money-Bewertung, Mindest-Investitionsvolumen
- Term Sheet oder Beteiligungsvertrag der Finanzierungsrunde mit: Pre-Money-Bewertung, Investitionsvolumen, Anteilszahl vor Runde (vollverwässert)
- Valuation Cap und Discount aus Wandeldarlehen
- Darlehensbetrag + aufgelaufene Zinsen (Stichtag)
Rechtlicher Rahmen
Primärnormen
- § 4.2 lit. a Wandeldarlehensvertrag (Qualified Financing als Wandlungsereignis)
- § 55 Abs. 1 GmbHG (Kapitalerhöhungsbeschluss – Voraussetzung für Wandlung)
- § 5 Abs. 1 GmbHG (Mindestnennbetrag Anteil EUR 1)
- § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB (Einlage in Kapitalrücklage)
Rechtsprechung
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Vorgehen
1. Schwellentest Qualified Financing
Prüfe: Ist Pre-Money-Bewertung der Runde ≥ vertraglich vereinbartem Mindestwert? Ist Investitionsvolumen ≥ vertraglich vereinbartem Mindestvolumen? Investition ohne Berücksichtigung dieses Wandeldarlehens? Wenn beide Ja: Qualified Financing liegt vor.
2. Vollverwässerte Anteile vor Runde berechnen
Anteile vor Runde = Stammkapital + ESOP/Optionspool (vollverwässert). Bei Sonnenglas: 100 Anteile (40 + 35 + 25).
3. Wandlungspreis berechnen (MIN-Methode)
Preis A (Rundenpreis) = Pre-Money / Anteile vor Runde.
Preis B (Discount-Preis) = (1 − Discount) × Pre-Money / Anteile vor Runde.
Preis C (Cap-Preis) = Cap / Anteile vor Runde.
Wandlungspreis = MIN(Preis A, Preis B, Preis C).
4. Anzahl neue Anteile berechnen
Wandlungssumme C = Darlehen + aufgelaufene Zinsen.
Anzahl = C / Wandlungspreis (auf nächsten ganzen Anteilswert in EUR aufrunden, § 5 Abs. 1 GmbHG).
5. Wandlungsmitteilung auslösen
Gesellschaft informiert Lender (§ 4.3): Investorenname, Pre-Money, Investitionsvolumen, Anteilsklassen. Zwei Wochen vor Durchführung.
6. Wandlungsoption ausgeübt?
Lender erklärt Wandlung per Textform innerhalb eines Monats nach Wandlungsmitteilung. Dann: gesellschafterbeschluss-kapitalerhoehung und notar-paket-uebermittlung.
Beispielrechnung
