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# 决议合规审查（股东会 / 董事会） ## 目的 把一份决议从「看内容对不对」扩展为「程序 + 内容 + 效力后果」的完整 核查：从召集程序走到签字存档，逐环核对，最后按不成立 / 可撤销 / 无效 的三分框架评估瑕疵后果，给出补正建议。 本技能的核心纪律有三条： 1. **程序先于内容**：内容合法的决议，程序瑕疵照样可能被撤销或不成立； 审查顺序不可颠倒，也不可因「结果大家都同意」跳过程序核查； 2. **瑕疵后果三分**：不成立、可撤销、无效的法律构成与救济路径不同， 不得混写「决议有问题」一笔带过 [CITE:__]； 3. **补救不包装**：可补正的瑕疵给补正路径；但倒签日期、伪造签名、 虚构出席的「补救包装」命中场景 A8.1 blocks 第 3 项，立即停止—— 本技能只修复诚实瑕疵，不制造虚假外观。 本技能遵守 legal-core Shared guardrails（G1–G12）与docs/scenes/corporate-cn.md； 冲突时以 legal-core 为准。决议瑕疵三分（无效/可撤销/不成立）的具体 条号、通知期限与表决比例的数字，正文出现处标 [模型知识—待核实，引用前 经 statute-verify 核验]，对外产物中的正式引用一律 [CITE:__] 占位后 核验（G10）。 ## 前置检查 1. 已按docs/scenes/corporate-cn.md B1/B2 完成：画像检查（B9 关键项无 [填空]）、路由 确认（用户已认可走决议审查路径）。 2. 场景类型已确认：**会前审查**（决议草案尚未通过）还是**会后复查** （决议已作出）——会后复查额外核查存档与签署实况。 3. 已调取：现行章程（决议规则以章程与法律双层为准）、会议通知记录、 签到与表决记录、决议文本；缺哪份在 reviewer note「已读」行如实 写明。 4. 用户角色已识别，决定 G4 标头档位与 G5 后果门口径。 ## 操作规程 ### 第 1 步：决议事项定性 - 识别决议机关（股东会/董事会/监事会）与决议事项； - 按事项分类：**普通决议事项**还是**特别决议事项**——修改章程、增加 或减少注册资本、公司合并分立解散、变更公司形式等属特别决议事项 [CITE:__]；章程另有更高比例要求的从章程； - 事项是否属于该机关的法定/章程职权范围：越权决议单独列项； - 涉关联交易的，核对关联股东/董事回避表决要求 [模型知识—待核实， 引用前经 statute-verify 核验]。 ### 第 2 步：召集程序核查 - **召集权人**：由谁召集（董事会/董事长/监事会/符合条件股东自行 召集），顺位是否合法 [CITE:__]； - **通知期限**：股东会会议通知距召开日的天数是否符合法律与章程 （章程可另有规定或全体股东另有约定）[模型知识—待核实，引用前经 statute-verify 核验]；董事会通知方式与期限按章程核对； - **通知方式与内容**：送达对象是否全体、方式是否可证明送达（书面/ 邮件/章程约定方式）、是否载明会议议题——未列入通知的临时议题 表决，程序风险标 [需复核]； - **未通知个别股东**：单独列项，法律风险轴不低于 🟠——未被通知 股东的撤销权有特殊保护规则 [模型知识—待核实]。 ### 第 3 步：出席与法定人数核查 - 出席股东所持表决权、出席董事人数是否达到法律与章程要求； - 委托出席的授权手续（授权委托书、权限范围）； - 通讯表决、书面决议（传签）是否符合章程允许的表决方式 [模型知识—待核实]； - 出席人数或表决权数未达法定/章程要求而作出决议的，可能构成 决议不成立 [CITE:__]，法律风险轴 🔴。 ### 第 4 步：表决比例核查 - 逐项决议核对同意表决权数是否达到所需比例： - 普通决议事项：按法律与章程要求的比例 [CITE:__]； - 特别决议事项：按法定特别比例 [CITE:__]； - 章程约定更高比例的，从章程核对； - 关联回避后的基数计算是否正确（回避情形下分母是否相应扣减） [模型知识—待核实]； - 同意数不足法定/章程比例的，可能构成决议不成立 [CITE:__]， 法律风险轴 🔴。 ### 第 5 步：签字与存档核查（会后复查场景） - 决议文本签署情况：主持人、出席董事/股东签字或盖章是否符合法律 与章程要求；会议记录的制作与签名 [CITE:__]； - 决议与会议记录、通知、表决票的归档完整性； - **发现倒签、补签造假、签名伪造迹象的：立即停止**，按场景 A8.1 blocks 第 3 项处理——说明命中点与后果，建议转执业律师，不提供 包装方案。 ### 第 6 步：瑕疵后果评估（三分框架） 对发现的每项程序或内容瑕疵，按三分框架归类并说明救济路径 [CITE:__]： 1. **无效**：决议内容违反法律、行政法规——自始无效，任何利害关系 人可主张； 2. **可撤销**：召集程序、表决方式违反法律/章程，或内容违反章程—— 有除斥期间限制（自决议作出之日起的法定期限内起诉；未被通知 股东的起算规则不同）[模型知识—待核实，引用前经 statute-verify 核验]；期间经过后撤销权消灭； 3. **不成立**：未召开会议、未表决、出席数或同意数不足等根本程序 缺失 [CITE:__]。 每项瑕疵给：归类 + 构成理由 + 救济/补正路径 + 时间敏感性（除斥 期间的紧迫性单独标红提示）。 ### 第 7 步：补正建议（仅限诚实瑕疵） - 可补正情形（A8.1 work-but-ships）：通知方式瑕疵但实质到会的、 签署遗漏的、存档不全的——给补正路径（重新履行程序、补充签署、 补建档案、必要时重新作出决议）； - 对效力风险高的决议，建议按法定程序**重新召开会议作出新决议**， 而不是修补旧文本； - 补正建议带建议时限；涉除斥期间的，时限从紧并标注计算起点 [需复核]。 ### 第 8 步：输出审查表与后果门（对应 G5） - 结论含 🔴（不成立/无效风险、blocks 命中）：首页明示「**本决议 不作为行动依据**」，按 G5 生成「带给律师的一页 brief」，非律师 用户到此停止；决议效力争议可能进入诉讼的，触发场景 B5 升级。 - 结论 🟢/🟡 且将据决议行动（变更登记、签署文件）：非律师用户走 G5 动作闸门——显式确认知悉后果并获得明确指令，生成律师 brief。 - 按下方模板输出审查表。 ## 输出模板 ```markdown 【保密标头：按 G4 二选一】 # 决议合规审查表：<会议名称与日期> ## Reviewer note - 来源：<决议文本、通知与表决记录、章程 [用户提供]；法条来源标注> - 已读：<实际读过的材料范围；缺项如实写明> - 标记：结论 🔴 不得作为行动依据 / 🟡 需补正或需人判断 / 🟢 可推进； 单项 = 法律风险轴（🔴🟠🟡🟢）× 商业摩擦轴（阻碍/拖慢/费解/无感） - 时效：<法律状态核查日期；未核验写"未核验"> - 使用前注意：<去向限制；非律师用户注明"本表不是法律意见"> ## 一、决议事项定性 <机关、事项、普通/特别决议分类、职权范围、回避情形> ## 二、程序核查表 | 环节 | 核查项 | 现状 | 结论（🟢/🟡/🔴） | 依据 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 召集 | 召集权人 | | | [CITE:__] | | 召集 | 通知期限 | | | [CITE:__] | | 召集 | 通知方式与内容 | | | | | 出席 | 法定人数/表决权 | | | [CITE:__] | | 出席 | 委托与授权 | | | | | 表决 | 普通决议比例 | | | [CITE:__] | | 表决 | 特别决议比例 | | | [CITE:__] | | 表决 | 回避与基数 | | | | | 存档 | 签字与会议记录 | | | [CITE:__] | ## 三、瑕疵后果评估（三分框架） | # | 瑕疵 | 归类（无效/可撤销/不成立） | 构成理由 | 救济路径 | 时间敏感性 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ## 四、补正建议 | # | 对应瑕疵 | 补正路径 | 建议时限 | | --- | --- | --- | --- | ## [需复核] 清单 <全文内联 [需复核] 项汇总（G8）> ## 下一步 <按第 8 步后果门展开> ``` ## 本技能不做什么 - 不提供倒签、补签造假、虚构出席的任何方案——命中 blocks，拒绝并 明示后果。 - 不代拟决议文本与会议文件——需要起草的一律「建议转法务/律师起草」。 - 不混写瑕疵后果：无效、可撤销、不成立分别评估，依据分别标注。 - 不凭记忆写期限与比例：通知期限、表决比例、除斥期间一律核验后 引用，未核验保持 [CITE:__] 占位。 - 不替代工商变更登记程序判断：决议有效不等于登记完成，登记要求 以登记机关为准，标 [需复核]。 - 不处理 🔴 事项的后续（生成律师 brief 后停止）。 - 不直接手改画像：现场取得的信息经 `customize` 写回。 ## 收尾与下一步 1. 审查表交付后按第 8 步后果门分流：🔴 停止并升级；🟡 补正后复核； 🟢 走 G5 显式确认 + 律师 brief。 2. 决议事项涉章程修订 → 接续 `company-charter-review`；涉增减资、 出资催缴 → 接续 `capital-contribution`；涉股东协议执行（委派 董事等）→ 回查 `shareholder-agreement-review` 的治理条款。 3. 全部引用过 `citation-audit`；决议及附件（通知、签到、表决票、 记录）提示按法定要求归档留存。 4. 会前审查通过的，提示按核查表逐项留存会议证据——程序合规靠 档案证明，不靠记忆。 5. 除斥期间临近的瑕疵决议，时间敏感性单独提示用户与律师，避免 权利期间经过。