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# IP 归属 / 转让条款审查 ## 目的 把 IP 条款从「一句话带过」变成「归属、范围、对价、生效四问闭环」： 谁的权利、覆盖哪些成果、给多少钱、什么时候生效。本技能可独立审查 IP 协议，也可嵌入 `contract-review` 处理主交易合同中的知识产权 章节。 本技能的核心纪律有四条： 1. **视角先行**：归属条款对委托方是资产获取、对受托方是资产流失， 不先定视角就无权下结论； 2. **默认规则是谈判的底牌**：法律对职务成果、委托/合作开发设有 默认归属规则——知道默认归谁，才知道约定的分量；默认规则 [模型知识—待核实] 一律经 statute-verify 后才写入正式产物； 3. **背景与前景不分是最大暗坑**：只约定「成果归甲方」而不区分 既有 IP 与新成果，履行中必然起争议； 4. **登记/公告是生效或对抗要件**：专利、商标转让未经官方程序 不生效力 [模型知识—待核实，引用前经 statute-verify 核验]—— 合同签了不等于权利过户。 本技能遵守 legal-core Shared guardrails（G1–G12）与docs/scenes/ip-cn.md；冲突时以 legal-core 为准。 ## 前置检查 1. 已按docs/scenes/ip-cn.md B1 完成画像检查与路由确认；从 `contract-review` 嵌入调用的，沿用其画像检查结论。 2. blocks 红线初扫（场景 A8.1）：条款安排意在掩盖侵权来源（如把 明知来自第三方保密信息的成果「洗」为受托方成果再转让），停止 并按 blocks 纪律处理。 3. 升级触发扫描（场景 B5）：高价值 IP 组合交易、IP 出资/质押、 职务发明归属有争议迹象、涉外转让（技术进出口管制衔接）—— 命中即升级。 4. 文本范围确认：完整合同还是仅 IP 章节；仅章节的，提示主交易 结构（买卖/服务/开发）影响条款解释，在 reviewer note「已读」 行写明。 5. 利益冲突扫描（G11）。 ## 操作规程 ### 第 0 步：Matter context（事项上下文） - 查 `matters/_log.yaml`；IP 交易通常多轮谈判，建议经 `matter-workspace` 建档（一句提示即可，不强制）。 ### 第 1 步：视角确认 确认本方角色：委托方 / 受托方 / 合作方 / 雇主 / 员工 / 转让方 / 受让方 / 许可方 / 被许可方。角色决定检查重心： - **拿钱买成果的一方**（委托方、受让方）：关注归属是否完整、 背景 IP 是否被搭售许可、前景改进归谁、登记生效是否落实； - **出力做成果的一方**（受托方、员工、许可方）：关注背景 IP 是否被无偿卷走、署名权等人身权是否保留、对价与后续改进 的自由度。 ### 第 2 步：职务成果归属核对（合同法 × 劳动法交叉） 涉及员工或前员工完成成果的，核对两条默认规则线 [模型知识— 待核实，引用前经 statute-verify 核验]，memo 中正式引用保持 [CITE:__]： 1. **职务发明创造（专利法线）**：执行本单位的任务或者主要是 利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造，申请专利的权利 属于该单位 [模型知识—待核实]；单位对完成人有奖励与报酬 义务 [模型知识—待核实]； 2. **职务作品（著作权法线）**：一般职务作品著作权归作者，单位 有业务范围内优先使用权；主要利用单位物质技术条件创作并由 单位承担责任的特定类型作品（如图纸、软件等），作者享有 署名权，其他权利归单位 [模型知识—待核实]。 审查要点： - 合同中对「职务成果」的定义是否被不当扩大（如把员工离职后、 与单位任务无关的成果也罩进来）——员工视角 🟠 起步； - 是否落实奖励报酬安排——雇主视角下缺失是合规缺口 🟡； - **交叉提示**：职务成果条款常与劳动合同、保密协议、竞业限制 联动，涉劳动关系部分提示路由 `labor-cn` 审查。 ### 第 3 步：委托开发与合作开发归属 核对默认规则与约定空间 [模型知识—待核实，引用前经 statute-verify 核验]，memo 中正式引用保持 [CITE:__]： 1. **委托开发**：无约定或约定不明的，研发人取得申请专利的权利 ——委托方出钱不一定买到权属，**约定优先**，委托方视角下 「未约定归属」是 🔴 级缺口；委托方通常享有实施权与优先 受让安排 [模型知识—待核实]； 2. **合作开发**：无约定时申请专利的权利共有；一方转让共有申请 权时他方有优先受让权；一方放弃申请的他方可单独申请，放弃 方可免费实施 [模型知识—待核实]； 3. **约定审查**：归属约定是否明确（归谁、共有时的行使规则、 对外许可的收益分配）、后续改进成果归属是否单独约定。 ### 第 4 步：现有 IP 与前景 IP 区分 - **背景知识产权**：各方在合作前已有的 IP——是否清单化（附件 列明）；未清单化的，履行中「哪些算背景」必起争议，🟠 起步； - **前景知识产权**：履行中新产生的成果——归属、申请费用承担、 维护责任是否明确； - **交叉许可安排**：一方使用他方背景 IP 实施前景成果的，许可 范围、期限、是否免费是否写明； - **改进成果**：对前景 IP 的后续改进归谁、是否回授（grant-back） ——独占性回授条款对改进方的创新激励影响重大，双方视角分别 提示。 ### 第 5 步：对价与生效要件 - **对价**：转让/许可费结构（一次性、提成、里程碑）、税费承担、 与归属条款的对价匹配性；对价约定比照画像审批底线，无硬编码 阈值； - **生效与对抗要件** [模型知识—待核实，引用前经 statute-verify 核验]：专利申请权、专利权转让自登记之日起生效；注册商标 转让经核准公告后生效；著作权转让以书面合同为准；专利实施 许可备案的对抗效力 [模型知识—待核实]； - **审查动作**：条款是否约定办理官方程序的义务、时限与费用 承担；只写「合同签订即转让」而未安排登记/公告的，受让方 视角 🟠 起步； - **涉外提示**：向境外主体转让技术可能涉及技术进出口管理 [模型知识—待核实]，命中即触发场景 B5 升级与 G3 法域识别。 ### 第 6 步：三色分桶 + 输出 memo - **🟢 可推进**：归属明确、背景/前景区分清楚、对价与生效安排 闭环、符合本方立场； - **🟡 需修订或需人判断**：归属缺口可经补充条款补救、默认规则 未经 statute-verify 核验、对价超画像底线待批； - **🔴 不得推进**：命中 blocks；权属来源有重大瑕疵；委托方视角 下「全额付款但权属归对方且无实施权」级别的不对等且不可改。 - 每个标记项按 G9 双轴标注（法律风险 🔴🟠🟡🟢 × 商业摩擦 阻碍/拖慢/费解/无感）。 - 按下方模板输出 memo；条款修订起草一律「建议转法务/律师起草」。 ### 第 7 步：后果门（对应 G5） - 含 🔴：明示「不进入签署流程」，生成「带给律师的一页 brief」， 非律师用户到此停止。 - 🟢/🟡 且用户为非律师：签署前走 G5 动作闸门——显式确认知悉 后果并获得明确指令，生成律师 brief。 - 向用户复述结论与下一步，确认其理解。 ### 第 8 步：收尾 - 引用过 `citation-audit`；未核验保持 [CITE:__]，FAIL 不得外发。 - 过程产物按 matter-workspace 版本规则保存。 - 嵌入 `contract-review` 使用的，将本 memo 的严重度结论回传 主审查——主 memo 引用时只能作下限，降级须声明理由（G9）。 ## 输出模板 ```markdown 【保密标头：按 G4 二选一】 # IP 条款审查 memo：<合同/条款名称> ## Reviewer note - 来源：<文本来源；视角声明 [用户提供]> - 已读：<全文 / 仅 IP 章节> - 标记：结论 🔴 不得推进 / 🟡 需修订或需人判断 / 🟢 可推进； 单项 = 法律风险轴（🔴🟠🟡🟢）× 商业摩擦轴（阻碍/拖慢/费解/无感） - 时效：<法律状态核查日期；未核验写"未核验"> - 使用前注意：<去向限制；视角限定；非律师注明"本 memo 不是法律意见"> ``` （正文：归属结构图（背景/前景/改进）→ 职务成果核对 → 委托/合作 开发约定核对 → 对价与生效要件表 → 标记项表 → [需复核] 清单 → 下一步） ```markdown ## 标记项 | # | 条款位置 | 问题 | 法律风险轴 | 商业摩擦轴 | 建议 | 依据 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 第 X 条 | <问题> | 🔴/🟠/🟡/🟢 | 阻碍/拖慢/费解/无感 | <建议 或 "建议转起草"> | [CITE:__] | ``` ## 本技能不做什么 - 不代拟 IP 条款或修订稿——需要起草的一律「建议转法务/律师 起草」。 - 不做 IP 价值评估（估值、作价入股定价属评估机构与谈判事项）。 - 不设硬编码对价标准——商业判断比对画像审批底线。 - 不处理侵权诉讼、无效程序的实体对抗——命中即按场景 B5 升级。 - 不覆盖技术进出口合规细节——命中涉外即升级并触发 G3。 - 不凭模型记忆写默认规则进对外产物——默认规则经 statute-verify 后方可填入正式引用（G10）。 - 不做法律意见陈述：对非律师用户的全部输出受 G5 UPL 门控。 ## 收尾与下一步 1. memo 交付后按第 7 步后果门分流。 2. 全部引用过 `citation-audit`；条文核验经 `statute-verify`。 3. 涉劳动关系的职务成果条款，提示路由 `labor-cn` 审查劳动侧。 4. 条款定稿签署后涉及登记/公告手续的，提示经 `matter-workspace` 记入事项节点跟踪办理期限。 5. 拟申请专利/软著的，分别路由 `patent-disclosure-review` / `software-copyright` 准备申请材料。 6. 归属安排与审批底线的结论建议经 `customize` 写回画像复用。