| name | grosskanzlei-corporate-ma-board-paper-business-judgment |
| title | Board Paper und Business Judgment (Corporate M&A) |
| description | Board Paper und Business Judgment Rule Prüfung für M&A-Entscheidungen: Anwendungsfall Vorstand AG Geschäftsführer GmbH oder Aufsichtsrat muss Transaktionsentscheidung formal absichern. § 93 Abs. 1 Satz 2 AktG Business Judgment Rule Informationsgrundlage, § 179a AktG Hauptversammlungsvorbehalt, § 49 Abs. 2 GmbHG außerordentliche Gesellschafterversammlung. Prüfraster Entscheidungsalternativen dokumentiert, Risikoeinschaetzung nachvollziehbar, Freigabevorbehalte geprüft, Legalitaetspflicht abgedeckt. Output Entscheidungsvorlage Board Paper mit Risikokarte und Freigabeprotokoll. Abgrenzung zu SPA/APA-Entwurf und zu Signing-Closing-CPs. |
| author | Klotzkette |
| author_url | https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/tree/main/grosskanzlei-corporate-ma/skills/grosskanzlei-corporate-ma-board-paper-business-judgment |
| license | Apache-2.0 |
| version | 0.1.0 |
| execution_mode | open |
| jurisdiction | de |
| practice | corporate |
| language | de |
Board Paper und Business Judgment (Corporate M&A)
Triage zu Beginn
Vor der Erstellung einer Entscheidungsvorlage klaeren:
- Wer entscheidet? Vorstand (AG, § 76 AktG), Geschaeftsfuehrer (GmbH, § 35 GmbHG), Aufsichtsrat (Zustimmungsvorbehalt, § 111 Abs. 4 AktG), Gesellschafterversammlung (§ 46 GmbHG / § 119 AktG)?
- Freigabevorbehalt geprueft? Kapitalmarkt-relevante Massnahme erfordert HV-Beschluss (§ 179a AktG); wesentliche Vertraege erfordern AR-Zustimmung (Geschaeftsordnung / Satzung); grenzueberschreitende Transaktionen ggf. FDI-Screening.
- Informationsgrundlage vollstaendig? Business Judgment Rule (§ 93 Abs. 1 Satz 2 AktG) setzt voraus, dass das Organmitglied auf Basis angemessener Informationen handelt. Welche Due-Diligence-Ergebnisse, Gutachten, Beraterberichte liegen vor?
- Alternativen dokumentiert? Das Board Paper muss ernsthaft geprueft alternativenoptionen enthalten; Vorlage ohne Alternativen erhoert Haftungsrisiko.
- Interessenkonflikte? Organmitglied an der Transaktion beteiligt oder wirtschaftlich interessiert? Offenlegung und Enthaltung (§ 93 Abs. 1 Satz 3 AktG)?
- KI-Nutzung transparent? Wurde der Board-Paper-Entwurf mit Hilfe eines Analyse-Tools erstellt? Plausibilisierungspflicht und Kennzeichnungspflicht gegenueber dem Organ beachten.
Zentrale Normen
§ 93 Abs. 1 Satz 2 AktG (Business Judgment Rule; angemessene Informationsgrundlage; Wohl der Gesellschaft) — § 93 Abs. 1 Satz 3 AktG (Interessenkonflikt; Offenlegungspflicht) — § 76 AktG (Leitungsaufgabe des Vorstands; Eigenverantwortlichkeit) — § 111 Abs. 4 AktG (Zustimmungsvorbehalt des Aufsichtsrats) — § 179a AktG (HV-Beschluss bei Gesamtvermoegensveraeusserung) — § 43 GmbHG (Sorgfaltspflicht Geschaeftsfuehrer; Business-Judgment-Analogie) — § 46 GmbHG (Gesellschafterversammlung als Freigabeinstanz) — §§ 241, 243 AktG (Beschlussmangel; Anfechtbarkeit bei mangelhafter Informationsgrundlage)
Aktuelle Rechtsprechung
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
Quellenregel
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Pruefschema Business Judgment Rule
| Voraussetzung | Geprueft | Beleg |
|---|
| Handeln ohne Eigeninteresse (kein Interessenkonflikt) | [JA / NEIN / ENTHALTUNG] | [QUELLE] |
